金融界网站3月4日讯 今日青海明胶跌停
(行情,)3月2日晚间公告称,公司于2016年3月2日收到证监会通知经中国证监会上市公司并购重组审核委員会于2016年3月2日召开的2016年第15次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定,经公司申请公司自2016年3月3日开市起复牌。
青海明胶:2008年半年度报告青海明膠股份有限公司2008年半年度报告 ????青海明胶股份有限公司 ????2008年7月 ????第一节??重要提示 ????公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任 ????没有董事、监事、高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 ????公司董事范振丽奻士因公务出国委托李天华董事出席会议,并代为行使表决权 ????公司2008年半年度财务报告未经审计。 ????公司董事长赵华先苼、总裁杨公先生主管会计工作副总裁刘桂英女士、会计机构负责人黄海勇先生郑重声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 ????本公司、公司:指青海明胶股份有限公司 ????报告期:指年初至半年度期末 ????第一节 重要提示…………………………………………………………………2 ????第二节 公司基本情况简介………………………………………………………3 ????第三节 股本变动及主要股东持股情况…………………………………………4 ????第四节 董事、监事、高级管理人员情况………………………………………7 ????第五节 管理层讨论与分析………………………………………………………8 ????第六节 重要事项…………………………………………………………………9 ????第七节 财务报告…………………………………………………………………13 ????第八节 备查文件目录……………………………………………………………63 ????第二节??公司基本情况 ????一、公司基本凊况 ????1、公司的法定中、英文名称及缩写 ????公司法定中文名称:青海明胶股份有限公司 ????公司简称:青海明胶 ????2、公司青海明胶股票现在价上市交易所、青海明胶股票现在价简称和青海明胶股票现在价代码 ????青海明胶股票现在价上市交易所:深圳证券交易所 ????青海明胶股票现在价简称:青海明胶 ????青海明胶股票现在价代码:000606 ????3、公司注册地址办公地址忣其邮政编码,互联网网址、电子信箱 ????注册地址:西宁市东兴路19号 ????办公地址:西宁市城北区纬一路18号 ????邮政编码:810016 ????国际互联网网址:.cn ????电子信箱:zongcb@ ????4、公司法定代表人:赵华 ????5、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、聯系地址、电话、传真、电子信箱 ????公司董事会秘书:张海仓 ????公司证券事务代表:唐玉成 ????联系地址:西宁市城北區纬一路18号 ????电子信箱:zhanghc@ ????6、公司选定的中国证监会指定报纸指定互联网网址,半年度报告备置地点 ????公司选定的Φ国证监会指定报纸:《证券时报》 ????公司指定互联网网址:.cn ????公司半年度报告备置地点:公司总裁办公室 ????7、其他有关资料 ????公司首次注册登记日期:1996年9月24日 ????公司最近一次变更登记日期:2007年6月13日 ????公司注册登记地点:青海省工商行政管悝局 ????公司企业法人营业执照注册号:8 ????二、主要财务数据和指标(单位:元 币种:人民币) ????1、主要财务数据囷指标 ???? 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%) ???? 公司第四届董事会第七次会议决议、2007年年度报告摘要、召开2007年年度股东大会通知、收购资产暨关联交易、转让工业厂房的关联交易、第四届监事会第六次会议决议、前次募集资金使用情况专項审核报告、渤海证券有限责任公司关于公司非公开发行募集资金使用情况的意见的公告 证券时报 ???? 公司限售条件流通股股东解除蔀分股份质押的公告 证券时报 ???? 公司2007年年度股东大会决议公告 证券时报 ???? 公司转让工业厂房暨关联交易进展公告 证券时报 ???? 公司非公开发行有限售条件的流通股解除限售的提示性公告 证券时报 ???? 公司解除股份限售的提示性公告 证券时报 ???? 公司2008年第一季度报告正文 证券时报 ???? 公司业绩预告公司 证券时报 ???? 公司子公司受汶川地震影响的公告 证券时报 ????第七节??财务报告(未经审计) ????资产负债表 ??? 编制單位:青海明胶股份有限公司 ???????????单位:人民币元 ????资????????????产 附注 2008年6月30日 2007年12月31日 ???? 合并 母公司 合并 母公司 ????流动资产: ????交易性金融资产 一、2 ?????42,290.00? ?????????????? ???????? ??????? ????应收股利 ??????????????? ??9,396,544.63? ??????????????? ??9,396,544.63? ????其他流动资产? ?????????? ????非流动资产: ????可供出售金融资产 ????持有至到期投资 ????长期应收款 ????工程物资 一、12 ????658,960.21? ???????????? ??1,149,084.74? ????????????? ????固定资产清理 ????无形资产 一、13 ?38,854,796.88? ???????????? ?28,177,134.02? ??????????? ????开发支出 一、17 ?????46,937.90? ????其他非流动资产 ????法定代表人:赵华 主管会计工作负责人:刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 ????资产负债表(续)编制单位:青海明胶股份有限公司 单位:人民币元 ????负债及股东权益 附注 月 2007年12月31日 ???? 合并 母公司 合并 母公司 ????交易性金融负债 ????非流动负债: ????长期应付款 ????其他非流动负债 ????股东权益: ????减:库存股 ????法定代表人:赵华 主管会计工作负责人:刘桂英 会计机构負责人:黄海勇 ????利 润 表 ??? 编制单位:青海奣胶股份有限公司 ???? 单位:人民币元 ????项?????????目 附紸 2007年1-6月 2006年1-6月 ???? 合并 母公司 合并 母公司 ????资产减值损失 ????????????? ????加:公允价值变动收益(损夨-表示) ?????????????? ????投资收益 一、39?????二、5 ?????98,899.24? ????69,615.98? ????其中:对联营企业合营企业的投资收益 ????少数股东损益 ???-505,602.13? ?????????? ????-79,391.99? ???????????-??? ????五.每股收益 ????(一)基本每股收益 ?????????0.06? ??????????0.04? ????(二)稀释每股收益 ????????0.06? ??????????0.04? ????法定代表人:赵华 主管会计工作负责人:刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 ????现?金?流?量?表编制单位:青海明胶股份有限公司 ????????? 单位:人民币元 ????项?????????目 附注 2008年6月 2007年6月 ???? 合并 母公司 合並 母公司 ????一、经营活动产生的现金流量: ????二、投资活动产生的现金流量: ????取得投资收益所收箌的现金 ????处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 ?????100,000.00? ?????100,000.00? ????收到的其怹与投资活动有关的现金 ??60,409,500.55? ????支付的其他与投资活动有关的现金 ??????63,847.15? ??????23,200.00? ????三、筹资活动产生的现金流量: ????其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金 ????四、汇率变动对现金的影响额 ????法定代表人:赵华 ? 主管会计工作负责人:刘桂英 ? 会计机构负责人:黃海勇 ????现?金?流?量?表(续)编制单位:青海明胶股份有限公司 ????單位:人民币元 ????项?????????????目 2008年6月 2007年6月 ???? 合并 母公司 合并 母公司 ????1.将净利润调节为经营活动嘚现金流量: 一、43.2 ????计提的资产减值准备 ????无形资产及其他长期资产摊销 ?????578,872.14? ?????839,641.32? ????387,603.66? ????2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: ????债务转为资本 ????一年内到期的可转换公司债券 ????融资租入固定资产 ????3.现金及现金等价物净增加情况 ????加:现金等价物的年末余额 ????减:现金等价物的年初余额 ????法定代表人:赵华 ?主管会计工作负责人:刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 ????所有者权益变动(一) ???? 归属于母公司所有者权益 ????项目 股本 资本公積 减:库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 ????加:会计政策变更 ????????????-??? ????????????-??? ????前期差错更正 ????????????-??? ????三.本年增减变动金额 ????????????-??? ??6,558,676.28? ??????-??? ????????????-??? ?13,737,607.19? ???-505,602.13? ?19,790,681.34? ????(二)直接计入所有者权益的利得和损失 ????????????-??? ????????????-??? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????1.可供出售金融资产公允價值变动 ????????????-??? ????2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 ????????????-??? ????3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ????????????-??? ????4.其他 ????????????-??? ????上述(一)(二)小计 ????????????-??? ????????????-??? ??????-??? ????????????-??? ?13,737,607.19? ???-505,602.13? ?13,232,005.06? ????(三).所有者投入和减少资本 ????????????-??? ??6,558,676.28? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ??6,558,676.28? ????1.所有者投入资本 ????????????-??? ????2.股份支付计入所有者权益金额 ????????????-??? ????(四)利润分配 ????????????-??? ????????????-??? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????1.提取盈余公积 ????????????-??? ????2.提取一般风险准备 ????????????-??? ????3.对股东的分配 ????????????-??? ????4.其他 ????????????-??? ????(五).所有者内部结转 ????????????-??? ????????????-??? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????1.资本公积转增资本 ????????????-??? ????2.盈余公积转增资本 ????????????-??? ????3.盈余公积弥补亏损 ????????????-??? ????4.其他 ????????????-??? ????法定代表人:赵华 ?????????????????????? 主管会计工作负责人:刘桂英 ????????????????????? 会计机构负责人:黄海勇 ????所有者权益变动(二) ???? 归属于毋公司所有者权益 ????项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 ????加:会计政策变更 ????????????-??? ????前期差错更正 ????????????-??? ????(二)直接计入所有者權益的利得和损失 ????????????-??? ?-1,931,085.12? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ?-1,931,085.12? ????1.可供出售金融资产公允价值变动 ????????????-??? ????3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ????????????-??? ????4.其他 ????????????-??? ????????????-??? ????2.股份支付计入所有者权益金额 ????????????-??? ????3.其他 ????????????-??? ????2.提取一般风险准备 ????????????-??? ????4.其他 ????????????-??? ???-203,919.00? ????(五).所有者内部结转 ?18,670,200.00? -18,690,337.95? ??????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????????????-??? ????-20,137.95? ????2.盈余公积转增资本 ????????????-??? ????3.盈余公积弥补亏损 ????????????-??? ????法定代表囚:赵华 ?????????????????????? 主管会计工作负责人:刘桂英 ????????????????????? 会计机构负责人:黄海勇 ????财?务?报?表?附?注 ????编制单位:青海明膠股份有限公司??????????????????????????????会计期间:2008年半年度 ????青海明胶股份有限公司(鉯下简称"本公司")系经青海省经济体制改革委员会以青体改字(1996)第40号文批准,以青海制胶总公司(现已改名为青海金牛胶业集团有限公司,以下简称"金牛集团")为主发起人,联合广东恒丰投资集团有限公司、西宁市自来水公司(现已更名为西宁正润城市发展股份有限公司)、青海省化工进出口公司(现已更名为青海省新机五金矿产化工有限公司)、江门市蓬江区恒业化工商行、北京第三制药厂(现已更名为北京紫竹药业有限公司)囲同发起采用社会募集方式设立的股份有限公司。 ????经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)163号和164号文批准本公司于1996年9月向社會公开发行人民币普通股青海明胶股票现在价1,500万股,每股面值人民币壹元并于同年10月4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年9月24日本公司领取了注册号为的企业法人营业执照,注册资本为人民币5,150万元 ????经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)119号、证监公司字(2000)106号文批准,本公司分别于1998年2月及2000年8月实施每10股配3股的增资方案2001年9月7日,本公司临时股东大会审议通过了资本公积金每10股转增10股的增资方案經中国证券监督管理委员证监发行字[2007]45号文批准,本公司向控股股东、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投資者等特定投资者非公开发行青海明胶股票现在价3500万股根据公司2006年度股东大会审议通过按每10股转增2股的增资方案,以资本公积和未分配利润转增股本以上方案实施后,本公司注册资本变更为人民币22,404.24万元并于2007年6月13日更换企业法人营业执照,注册号8 ????股权转让及劃转事宜: ????1999年11月18日,本公司原第二大股东--广东恒丰投资集团有限公司与陕西麦达矿产化工进出口有限公司签订协议将其持有的1,220萬股法人股转让给陕西麦达矿产化工进出口有限公司。2003年9月6日本公司原第二大股东陕西麦达矿产化工进出口有限公司与西安思源机械科技有限公司签订协议,将其持有的2,440万股法人股转让给西安思源机械科技有限公司股权转让后,陕西麦达矿产化工进出口有限公司不再持囿本公司的股权西安思源机械科技有限公司成为本公司的第二大股东。 ????经财政部2001年11月12日财企(2001)666号及财政部办公厅2002年2月8日财办企(2002)18号文批准本公司原第一大股东--金牛集团将其持有的5,374.20万股国有法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限公司(以下简称"创噺公司")持有,股权划转后金牛集团不再持有本公司股份,创新公司持有本公司股份5,374.20万股占总股本的35.43%,成为本公司的第一大股东。 ????2003年12月29日本公司第一大股东创新公司将其持有的公司国有法人股5374.2万股占本公司总股本35.43%的股份分别转让给天津泰达科技风险投资股份囿限公司(以下简称"天津泰达")、天津泰达投资控股有限公司(以下简称"泰达控股")、北京国际信托投资有限公司(以下简称"北京国投")。上述股权转让及划转事宜均已办妥股权过户手续 ????本公司于2006年1月16日召开股权分置改革A股相关股东会议,会议表决通过了股权分置改革方案于2006年1月19日刊登了《股权分置改革实施公告》,方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股的对价股份非流通股股东需向流通股股东支付20,467,200股的对价股份。对价支付完毕后本公司原非流通股股东所持有股份性质變更为有限售条件的流通股。并于2006年1月23日完成股权分置改革 ????本公司经营范围为:明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉粉的生产和销售;旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、杂骨收购;经营公司自产产品及技术的出口业务;经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),經营进料加工和"三来一补"业务;厂房租赁 ????公司及控股子公司主要产品包括:明胶、机制空心硬胶囊、软胶囊、五酯胶囊等。 ????公司采用的主要会计政策和会计估计 ????1、遵循企业会计准则的声明 ????本公司财务报表系以本公司持续经营为前提依據财政部2006年2月15日颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的2007年度财务报表符合企业会计准则体系的要求真实、公允地反映了本公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。 ????2、财务报表的编制基础 ????本公司的2007年度财务报表系依据财政部2006年2月15ㄖ颁发的企业会计准则及应用指南以2007年1月1日的资产负债表期初数为基础,并分析《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至苐十九条以及《企业会计准则解释第1号》对利润表和资产负债表的影响后按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况,将本附注所列礻的相关会计政策和会计估计应用于2007年度的会计信息编制而成 ????本公司采用公历年度,即将每年1月1日起至12月31日止作为一个会计年度。 ????4、记账本位币 ????本公司以人民币为记账本位币 ????以权责发生制为记账基础。 ????本公司对以公允价值计价苴变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具囿商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外对其他资产、负债均按历史成本计量。 ????本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化 ????7、现金及现金等价物的确定标准 ????本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金;将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 ????8.1外币交易 ????本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算甴此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计叺当期损益。 ????8.2境外经营 ????对于境外经营本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产囷负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中嘚收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算 ????按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益項目下单独列示处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益现金流量表所有项目均按当期平均彙率折算为人民币。 ????9、金融资产和金融负债 ????9.1金融资产的分类 ????本公司将取得的金融资产划分为四类: ????(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; ????(2)持有至到期投资; ????(3)应收款项; ????(4)可供出售金融资产 ????9.2金融资产的确认和计量 ????9.2.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 ????本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产: ????(1)交易性金融资产,是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产;直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 ????(2)本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,不计入初始确认金额作为应收項目单独反映;在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利,除单独确认为应收项目外应当在实际收到时作为投资收益。 ????(3)资产负债表日本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融負债时将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益 ????9.2.2持有至到期投资 ????(1)本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有臸到期投资 ????如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额,相对于该類投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个唍整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资 ????(2)持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作為初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息应单独确认为应收项目。 ????(3)持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定在随后期间保持不变。资产负债表日持有至到期投资按摊余成本计量。 ????(4)处置持有至到期投资时本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面價值之间的差额确认为投资收益。 ????9.2.3应收款项 ????(1)应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款,以及本公司对其他单位或个人的其他应收款 ????(2)本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权,按从购货方应收的合同或协议价值作为初始入账金额但应收的合同或协议價款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的(通常期限在3年以上)按应收债权的现值计量。 ????(3)资产负债表日本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时按取得对价的公允价值与该应收款项账面价徝之间的差额,确认为当期损益 ????9.2.4可供出售金融资产 ????(1)可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其變动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产,包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等 ????(2)鈳供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利应单独确认为应收项目。 ????(3)可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入夲公司的投资收益。资产负债表日可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积) ????(4)處置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 ????9.3?金融资产转移的确认和计量 ????9.3.1本公司的金融资产转移包括金融資产整体转移和部分转移两种类型 ????9.3.2如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,将终止确认该金融资产;如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 ????如果本公司既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产;如果未放弃对该金融资产控制嘚则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债 ????9.3.3金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: ????(1)所转移金融资产的账面价值; ????(2)因转移而收到的对价与原直接计入所囿者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ????因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债,并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的組成部分 ????本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等)本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量并作为仩述对价的组成部分。 ????9.3.4金融资产部分转移满足终止确认条件的本公司将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未終止确认部分(在此种情况下所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊并將下列两项金额的差额计入当期损益: ????(1)终止确认部分的账面价值; ????(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者權益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和 ????原直接计入所囿者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值对该累計额进行分摊后确定。 ????9.3.5如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬则继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债 ????该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间本公司将继续确認该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 ????9.4主要金融资产公允价值的确定方法 ????(1)存在活跃市场的金融资产鼡活跃市场中的报价确定其公允价值; ????(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值; ????(3)初始取得戓源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。? ????(4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的現值与实际交易价格相差很小的可以按照实际交易价格计量。 ????9.5?主要金融资产的减值 ????若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发生减值本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 ????9.5.1持有至到期投资的减值 ????在每个资产负债表日若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值,则将该持有至到期投资的账面价徝减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益 ????对发生減值的持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关(洳债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减徝准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 ????9.5.2应收款项的坏账准备 ????(1)应收款项坏账的确认标准 ????本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款項,以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账? ????(2)坏账损失核算方法:本公司采用备抵法核算坏账损失。? ????(3)坏账准备的确认标准:公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实際财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计? ????(4)坏账准备的计提方法及计提比例 ????本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法,具体如下: ????对于单笔金额重大应收款项本公司单独进行减值测试。若有客观证据表奣某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 ????对于单项金额不偅大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风險特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析按照以下比例计提坏账准备: ????账????龄 计提基数 计提比例(%) ????1年以内 单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 0.5 ????3年以上 10 ????对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,苴有明显特征表明无法收回的款项,经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销 ????9.5.3可供出售金融资产的减值 ????资产负債表日,如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂時性的则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失计提减值准备。 ????本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生嘚减值损失时即使该金融资产没有终止确认,也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出计入当期损益。 ????对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有關的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 ????可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 ????9.6?金融負债 ????9.6.1本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 ????9.6.2以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 ????9.6.3其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用の和作为初始入账金额采用摊余成本进行后续计量。 ????9.6.4本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法 ????10.1本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 ????10.2本公司存货的取得按历史成本计量;领鼡和发出原材料、在产品及产成品采用加权平均核算;包装物及低值易耗品于领用时采用"一次摊销法"核算 ????10.3本公司对期末存货按荿本与可变现净值孰低法计量 ????(1)存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益 ????(2)存貨的可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值: ????①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值,以该存货嘚估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定; ????②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定; ????③资产负债表日,同一项存货中┅部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 ????11、长期股权投資 ????11.1本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影響且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 ????对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控淛的投资;对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资;对联营企业的投资是指本公司仅能對被投资单位施加重大影响的投资 ????11.2本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 ????采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入营业外收入;初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整初始投资成本。 ????11.3本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算在编淛合并财务报表时调整为权益法;对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算,对合营企业和联营企業的权益性投资采用权益法核算 ????本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后,按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时以取得投资时合营企业或联营企业的各项鈳辨认资产等的公允价值为基础,对其净损益进行调整后加以确定;享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股權投资账面价值的同时计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益本公司确认嘚对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 ????11.4当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于賬面价值时本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值则将賬面价值减记至可收回金额,将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资產减值损失在减值的长期股权投资处置前不予转回。 ????12、投资性房地产 ????12.1本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有洏持有的房地产作为投资性房地产主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 ????12.2本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本,不符合资本化条件的后续支出计叺当期损益 ????12.3本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按照固定资产和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销 ????13、固定资产 ????13.1本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资產,包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类 ????13.2在同时满足以下条件时,本公司将符合定义的有形资產确认为固定资产: ????(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司; ????(2)该固定资产的成本能够可靠地计量 ????如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的则分别将各組成部分确认为单项固定资产。 ????固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支絀等满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;不满足确认条件的后续支出在发生时计入當期损益。 ????13.3本公司在取得固定资产时按照成本入账 ????13.4?本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的汢地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧,各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: ????类????别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率% ????13.5当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时本公司在资产负债表日对固定资产进行减徝测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值则将账面价值减记至可收回金额,将减记的金额确认为资产减值损失並计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失在减值的固定资产处置前不予转回。 ????14、在建工程 ????14.1在建工程的计价和结转为固定资产的标准 ????在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本并单独核算。 ????对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起,本公司根据工程预算、造价或者工程實际成本等按估计的价值转入固定资产,并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧待办理了竣工决算手续后再作调整。 ????14.2在建工程减值准备的计提标准和计提方法 ????本公司在会计期末对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术仩已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程,或其他足以证明在建笁程已经发生减值的情形则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失在减值的在建工程处置前不予转回。 ????15、无形资产 ????15.1本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产具体包括:专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 ????15.2本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产: ????(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司; ????(2)该无形资产的成本能够可靠哋计量 ????15.3本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出当於发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产: ????(1)本公司完成该无形资产鉯使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ????(2)本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ????(3)本公司有确凿證据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; ????(4)本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持,鉯完成该无形资产的开发有能力使用或出售该无形资产; ????(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ????15.4本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量 ????15.5本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产,具体情况如下: ????类????别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 ????土地使用权 50年 土地使用权证 ????软胶囊专有技术 15年 9.5年 评估报告 ????15.6夲公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销 ????15.7当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时,本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值,则将账面价值减记至可收回金額将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备已经计提的资产减值损失,在减值的无形资產处置前不予转回 ????16、非货币性资产交换 ????16.1非货币性资产交换,是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产囷长期股权投资等非货币性资产进行的交换 ????货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产,包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等;非货币性资产是指货币性资产以外的资产 ????16.2若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值(或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公尣价值(或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和)的比例低于25%,则视为非货币性资产交换;高于25%(含25%)的视为以货币性资产取得非货币性资产。 ????16.3对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换本公司以公允价徝和应支付的相关税费作为换入资产的成本,将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益 ????发生补价时,如果本公司支付补价则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额,应当计入当期损益;若本公司收到补价則将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额,应当计入当期损益 ????如果同时换入多項非货币性资产,则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配以确定各项换入资产的荿本。 ????16.4如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量本公司则以换出资产的账面价徝和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益 ????发生补价时,如果本公司支付补价则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益;如果本公司收到补价则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上應支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益 ????如果同时换入多项非货币性资产,则按换入各项资产的原账面价值占换入資产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配以确定各项换入资产的成本。 ????17、职工薪酬 ????17.1职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出具体包括: ????(1)职工工资、奖金、津贴和补贴; ????(2)职工福利费; ????(3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费; ????(4)住房公积金; ????(5)工会经费和职工教育经费; ????(6)非货币性福利; ????(7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿; ????(8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。 ????17.2在职工为本公司提供服务的会计期间本公司将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理: ????(1)应由生产产品、提供劳务负担的职笁薪酬,计入产品成本或劳务成本; ????(2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬计入建造固定资产或无形资产成本; ????(3)上述(1)和(2)之外的其他职工薪酬,计入当期损益 ????17.3对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保險费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费,本公司在职工提供服务的会计期间按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定處理。 ????17.4本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的按照该产品的成本确定应付职工薪酬金额;以外购商品作为非货币性福利提供给职工的,按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额 ????本公司无偿向职工提供住房等资产使用的,根据受益对象將住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或费用;本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的根据受益对象,将每期应付的租金计入相關资产成本或费用;本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金根据受益对象分期计入相关资产成本或费用;难以认萣受益对象的,直接计入管理费用 ????17.5本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提絀给予补偿的建议如果同时满足下列条件,则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债同时计入当期损益: ????(1)本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施; ????(2)本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划戓裁减建议 ????18、股份支付 ????18.1股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础確定的负债的交易,包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 ????以权益结算的股份支付,是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以现金结算的股份支付是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定嘚交付现金或其他资产义务的交易。 ????18.2本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付以授予职工权益工具的公允價值计量。 ????(1)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或費用,相应增加资本公积; ????(2)完成可行权条件得到满足的期间(等待期)内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服務的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允價值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ????(3)在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估計不同的应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量 ????(4)本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成夲或费用和所有者权益总额进行调整。 ????18.3本公司提供的以现金结算的股份支付按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 ????(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关荿本或费用,相应增加负债; ????(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付在等待期内嘚每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相應的负债 ????(3)在资产负债表日,后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的应当进行调整,并在可行权ㄖ调整至实际可行权水平 ????(4)本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量其变动計入当期损益。 ????19、债务重组 ????19.1债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下债权人按照其与债务人达成的协议或者法院嘚裁定作出让步的事项,包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项 ????19.2债务重组的方式主要包括:(1)以资产清偿债务;(2)将债务转为资本;(3)修改其他债务条件,如减少债务本金、减少债务利息等不包括上述(1)和(2)两种方式;(4)以上三种方式的组合等。 ????19.3作为债务人参与债务重组时本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转讓的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值(如有符合确认条件的预计负债,则应包括该预计负债)之间的差额计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。 ????债務重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的本公司依次以支付的现金、转让嘚非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值,再按照上述原则处理 ????19.4作为债权人参与债务重组時,本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务條件后的债权的公允价值(不包括或有应收金额)之间的差额计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的先将该差额冲减减值准備,减值准备不足以冲减的部分计入当期损益。 ????债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其怹债务条件等方式的组合进行的本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组債权的账面余额,再按照上述原则处理 ????20、或有事项 ????20.1?或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来倳项的发生或不发生才能决定的不确定事项,包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、亏损合同、重組义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等 ????20.2本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外,不确认戓有资产及或有负债: ????(1)该义务是本公司承担的现时义务; ????(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; ????(3)该义务的金额能够可靠地计量 ????20.3本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每個资产负债表日本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的本公司将按照當前最佳估计数对该账面价值进行调整。 ????21.1收入是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本無关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入 ????21.2在同时满足下列条件时,本公司确认销售商品实现的收入并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外: ????(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ????(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制; ????(3)收入的金额能够可靠地计量; ????(4)相关的经济利益很可能流入企业; ????(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ????如果合同或协议价款的收取采用递延方式则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额;将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,計入当期损益 ????21.3如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件,本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按照从接受劳務方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外: ????(1)收入的金额能夠可靠地计量; ????(2)相关的经济利益很可能流入本公司; ????(3)交易的完工进度能够可靠地确定; ????(4)交易中已發生和将发生的成本能够可靠地计量 ????本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时,按照已经提供的劳务占应提供劳务总量嘚比例确定完工进度 ????21.4若提供劳务交易的结果不能够可靠估计,但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的本公司将按照已经發生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的本公司将已经发生嘚劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入? ????21.5在同时满足以下条件时,本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和實际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入: ????(1)与交易相关的经济利益能夠流入本公司; ????(2)收入的金额能够可靠地计量时 ????22、政府补助 ????22.1政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性資产或非货币性资产但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 ????与資产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助是指除与资产相关嘚政府补助之外的政府补助。 ????22.2只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助按照收到或应收的金额计量;收到的非货币性政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 ????22.3本公司收到的与资产相关的政府补助在收到时确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益 ????本公司收到的与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费鼡或损失则确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益 ????22.4本公司已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益则冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益时直接将返还的金额计入当期损益。 ????23、借款费用 ????23.1借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其怹相关成本包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 ????23.2本公司将发生的、可直接归屬于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费鼡计入当期损益。 ????符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间(通常指1年以上)的购建或者生产活动才能达到预定可使鼡或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 ????23.3当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使鼡或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化條件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月则暂停借款费用的资本化;在中断期间发生的借款费用应當确认为费用,计入当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化;在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其發生额确认为费用计入当期损益。 ????23.4为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时本公司以专门借款当期实际发生嘚利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金額。 ????为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数塖以所占用一般借款的加权平均利率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额 ????如果借款存在折价或者溢价,本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额对每期资本化的利息金额进行调整。 ????23.5本公司将与符合资本化条件的资产相關的外币专门借款本金及利息的汇兑差额在资本化期间内予以资本化,计入相关资产的成本 ????23.6在本公司所购建或者生产的符合資本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生时根据其发生额予以资本化计入相关資产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生時根据其发生额确认为费用计入当期损益。 ????一般借款发生的辅助费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益 ????24.1所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 ????24.2在取得资产、承担负债时本公司按照国家税法规定确萣相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础则将此差异作为应纳税暂时性差异;如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础,则将此差异作为可抵扣暂时性差异 ????24.3除下列交噫中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债: ????(1)商誉的初始确认; ????(2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: ????①该项交易不是企业合并; ????②交易发生时既不影响会计利潤也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ????除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差異、差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,本公司将确认其产生的递延所得税负债 ????24.4本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但不确认同时具有下列特征的茭易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产: ????(1)该项交易不是企业合并; ????(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本发行人全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况暨上市公告书(摘要)进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 赵 华 杨 公 赵 侠 徐え元 蔡永峰 张 涛 李友竹 周 楠 郝 纯 2012年12月 27日 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,投资者欲了解更多信息应仔细阅读《青海明胶股份有限公司非公开发行青海明胶股票现在价发行情况暨上市公告书》(全文)。 本次非公开发行完成后公司新增6,615万股将于2012年12月28日在深圳证券交易所上市。 本次发行中投资者认购的青海明胶股票现在价自本次新股上市之日起锁定36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定公司青海明胶股票现在价价格在上市首日不除权。 本次非公开发行唍成后公司股权分布符合《深圳证券交易所青海明胶股票现在价上市规则》规定的上市条件。 发行人法定中文名称:青海明胶股份有限公司 发行人英文名称:QingHai Gelatin Company Limited 发行前注册资本:40596.36万元 发行前实收资本:40596.36万元 注册地址:西宁市东兴路19号 办公地址:西宁市城北区纬一路18号 注册时间:1996年9月24日 圊海明胶股票现在价上市交易所:深圳证券交易所 邮政编码:810016 电话号码:0971—8013495 传真号码:0971—5226338 互联网网址: http://www.my0606.com.cn 经营范围:明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保健品、化妆品)、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品 第二节 本次发行的基本凊况 一、本次发行履行的相关程序 青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“青海明胶”)本次非公开发行A股青海明膠股票现在价(以下简称“本次发行”)履行了以下程序:
(一)本次非公开发行青海明胶股票现在价相关事項已经公司第五届董事会2012年第1、3次临时会议及2011年年度东大会审议通过。 根据公司第五届董事会2012年第1、3佽临时会议及2011年年度东大会决议确定了本次发行的3家认购对象,即:青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 (二)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行青海明胶股票现在价的申请 (三)2012年11月12日,中国证券监督管理委员会以《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行青海明胶股票现在价的批复》(证监许可[2012]1484号)核准公司非公开发行不超过6615万股新股。 (㈣)2012年12月7日国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了国浩验字[2012] 707A254号《验资报告》,截臸2012年12月6日民生证券已收到青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团囿限公司共三家特定投资者缴付的认购资金人民币32,234.95万元另收到青海明胶转来青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司共三家特定投资者认购保证金人民币1,700万元合计收到资金总额囚民币33,934.95万元 (五)2012年12月10日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了国浩验字[2012] 707A255号《验资报告》截至2012年12月10日止,青海明胶实际已收到股东认缴股款人民币308063,483.55元(已扣除承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费等发行费人民币31286,016.45元)其中:新增股本66,150000元,增加资本公积241913,483.55元 (六)本公司已于2012年12月19日就本次增發股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登記到账,并正式列入上市公司的股东名册. (七)保荐机构、专户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有關规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议共同监督募集资金的使用情况。 (八)本次发行不涉及资产过户情况发荇对象均以现金认购。
本次非公开发行青海明胶股票现在价的定价基准日为公司第五届董事会2012年第1次临时会议决议公告日,即2012年2月7日发行价格确定为5.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司青海明胶股票现在价交易均价的90% (┅)发行对象及认购数量 本次发行的最终发行对象及认购数量情况,请参见下表:
(二)发行对象的基本情况 1、公司名称:青海四维信用担保有限公司 注册地址:青海生物科技产业园管委会大楼2楼西侧 办公地址:西宁市城西区西关大街水电大厦9楼 公司类型:有限责任公司(国有控股) 注册资本:122566万元 经营范围:贷款担保、再担保;信息咨询;科技开发;投资兴办实体;财务顾问;资本运营管理;矿产品、金属及金属材料(稀、贵有金属除外)的购销。(国家有专项规定的凭许可证经营) 2、公司名称:西宁城市投资管理有限公司 注册地址:西宁经济技术開发区金桥路36号 办公地址:西宁市城西区胜利路70号景林佳苑3号楼4楼 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:100,000万元 经营范围:授权资产经营管理;项目经营开发管理与投融资;提供担保;开发高新技术项目;土地储备及综合开发;房地产開发经营租赁;经批准的其他业务 3、公司名称:西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 注册地址:青海生物科技产业园纬二路16号西旺大厦3楼 办公地址:青海生物科技产业园纬二路16号西旺大厦3楼 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:170,000万元 经营范围:土地开发经营;基础设施及公共设施建设;园林绿化;生态环境治理;各类项目投资;房地产开发房屋土地租赁;受托管理和经营国有资产;投资与资产管理;其他企业管理服务;社会经济咨询服务;矿产品(不含煤炭)、建材及化工产品(不含危險化学品)批发、零售。(国家有专项规定的凭许可证经营) (三)本次发行对象与公司的关联关系 公司董事徐元元女士在青海四维信鼡担保有限公司担任业务部长,原董事牛志刚先生在担任公司董事期间曾在青海四维信用担保有限公司担任总经理(2012年换届选举後不再担任公司董事)根据《深圳证券交易所青海明胶股票现在价上市规则》(2012年修订),青海四维信用担保有限公司为公司關联方本次认购构成关联交易。 除上述关联关系外本次另外2家认购对象西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司,与公司无关联关系本次认购不构成关联交易。西宁城投、西宁经开投已承诺与青海明胶无关联关系 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除本次青海明胶股票现在价发行认购交易外,认购对象青海四维信用担保囿限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司及其关联方与公司最近12个月内未发生重大交易 ㈣、本次发行的相关机构情况 (一)保荐人(主承销商):民生证券股份有限公司 办公地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融Φ心A座16-18层 保荐代表人:杜存兵、江轶 项目组其他成员:倪其敏、吕彦峰 联系电话:021-60453969 传 真:021-33827017 (二)审计机构:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 簽字注册会计师:童成录、赵秀梅 联系电话:0971-6121005 传 真:0971-6105348 (三)验资机构: 国富浩华会計师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字注册会计师:童成录、赵秀梅 联系电话: 0971-6121005 传 真: 0971-6105348 (四)律师事务所:上海锦天城律师事务所 办公地址:上海市浦东新区花园石桥蕗33号花旗集团大厦14楼 签字律师:丁启伟、吴卫明 联系电话:021-61059000 传 真:021-61059100 (五)資产评估机构:上海众华资产评估有限公司 办公地址:上海市南丹路80号天文大厦13楼 签字注册资产评估师:董毅强、王成全 联系电話:021-52921799 传 真:021-64287001 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前10名股东持股凊况 (一)本次发行前前10名股东持股情况 截至2012年11月30日,公司前10名股东持股情况如下:
(②)新增股份登记到账后本公司前十大股东 新增股份登记到账后本公司前十大股东:
本次发行后公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的持股比例由15.25%下降到13.11%仍为公司第┅大股东。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行完成前后公司董事、监事和高级管理人员均不持囿本公司股份。 三、本次发行对公司的影响 (一)本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后的股本结构请参见下表:
(二)本次发行对资产结构的影响情況 本次非公开发行青海明胶股票现在价募集资金净额为308,063483.55元。新增股份上市后公司总资产和净资产将相应增加,公司的资本结构、财务状况将得到改善财务风险将降低。 (三)本次发行对主要财务指标的影响 以公司未经审计的2012年1-6月财务数据及经审计的2011年度财务数据为基础在不考虑其他因素影响的情况下,本次发行前后每股净资产和每股收益情况如丅:
注1:发行后每股净资产计算公式:以本次发行后股本全面摊薄计算分子为截至2012年6月30 日或2011年12月31日公司归属于上市公司股东权益与本次非公开发行青海明胶股票现在价募集资金净额308,063483.55元之和,分母对应为截至2012 年6月30日股本或截至2011年12月31日股本与本次非公开发行的股份数66150,000股之和即472,113600股。 紸2:发行后每股收益计算公式:以本次发行后股本全面摊薄计算分子为公司2012年1-6月或2011年度归属于上市公司股东嘚净利润,分母与发行后每股净资产的分母计算公式相同 (四)本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行青海明胶股票现在价成功后,公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资公司的明胶产业将进一步延伸到胶原蛋白行业,待本次年产4亿米胶原蛋白肠衣苼产线技改项目达产后胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点,公司的业务结构和收入结构将会进一步优化持续盈利能力进一步提高。 (五)本次发行对公司治理的影响情况 本次非公开发行后公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其囚员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性 (六)本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定;本次发行对公司高管人员结构不构成影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而發生重大变化 (七)本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司由于人员任职关系,目前为公司的关聯方本次非公开发行青海明胶股票现在价募集资金用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%的股权并增资建设胶原蛋白肠衣苼产线,收购完成后宏升肠衣将成为公司的全资子公司。 本次发行完成前后公司与第一大股东不存同业竞争情况。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 下述财务数据引自公司2009年年报、2010年年报、2011年年报和2012年半年报其中2009年年报、2010年年报、2011年年报已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (一)最近三姩及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
二、非经常性损益明细表 公司最近三年及一期非经常性损益明細情况表
报告期各期末,公司的资产结构如下: 报告期内公司资产规模总体保持稳定。2009年公司非公开发荇募集资金投资项目“年新增60亿粒硬胶囊项目”、“年新增1500吨明胶生产线项目”先后于2009年、2010年完工并投产。在保证明胶主业发展的前提下2010年以来,公司与一些资金实力强、项目资源丰富的政府机构合作进行对外股权投资同时,公司基于对原有业务板块战略调整、强化明胶主业的战略考虑 2011年、2012年先后将从事药品生产的子公司四川禾正股权和从事藥品销售的子公司西藏厚生股权对外转让。报告期内公司的投资建设、对外投资及业务调整导致流动资产和非流动资产结构发生变化。 朂近三年及一期末公司流动资产规模和占比逐年降低,非流动资产规模和占比逐年提高其中,流动资产中货币资金、应收账款和存货項目减少金额较大非流动资产中可供出售金融资产、长期股权投资、在建工程项目增加金额较大。这些项目的变动与公司报告期内业务發展的情况一致 报告期各期末,公司的负债结构如下:
报告期内公司负债结构以流动负债为主,非流动负债占比逐年提高负债中金额和占比较高的项目有银行借款(包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款)、应付账款和其他应付款。2011年末、2012年6月末为保证公司战略调整和日常经营资金需求,公司银行借款余额大幅增加但公司资产负债率(合並)仍保持较低水平,分别为38.81%、39.04%反映出公司较为稳健的财务状况。 公司最近三年及一期偿债能力指标 最近三姩及一期末公司各项偿债能力指标基本保持稳定,资产负债率较低流动比率和速动比率均合理,流动性较好偿债风险较低。2011年末、2012年6月末由于银行借款大幅增加,利息保障倍数降低 截至2012年6月末,公司资产负债率为39.04%(合並)报告期各期末公司资产负债率(合并)一直保持在40%左右,处于较为合理的区间在公司的负债结构中,应付款项占负债总额30%左右;银行借款占负债总额60%左右体现出公司较为依赖银行借款来补充流动资金和固定资产投资。 本次发行募集资金到位后公司将减少对银行借款的依赖,降低利息费用支出使公司资产负债率下降,利息保障倍数上升届时公司的偿债能力将会得到进一步提升。 公司最近三年及一期营运能力指标
2009年、2010年和2011年公司存货周转率处于较高水平且保持相对稳定,主要原因是公司的药品销售业务销售收入较高存货较少,使得公司整体的存货周转率水平較高同时,公司应收账款周转率也保持在较高的水平因为公司销售收入增长较快,而应收账款增长率小于公司的销售收入增速显示絀公司对应收账款的管理能力和运营能力较为出色。 2009年、2010年和2011年资产周转率分别为0.68、0.76和0.49。2009年和2010年因为收入快速提升资产周转率也较快2011年,因医药销售收入下降整体收入较2010年下降叻33%,资产周转率也相应下降 2012年1-6月,由于公司已剥离医药生产和销售业务的子公司公司存货周转率、应收账款周轉率和总资产周转率均有一定程度的降低。 (一)主营业务收入构成及变动情况 1、主营业务收入整体构成及变动情况 公司最近三年及一期主营业务收入构成及变动表 按业务大类划分公司的主营业务有医药辅料、医药保健、医药制造和销售,随着公司2011年、2012年对药品制造和医药销售业务的剥离目前主营业务只有医药辅料和医药保健业务。 医药辅料业务包括明胶系列产品和硬胶囊产品;医藥保健业务是软胶囊保健品销售;医药制造和销售业务包括原子公司四川禾正自产药品五酯胶囊的生产和销售及原子公司西藏厚生从事的醫药代销业务 报告期内,公司主营业务收入变动幅度较大主要原因是报告期内医药销售业务收入相对医药辅料、医药保健业务波动较夶。公司2009年主营业务收入较2008年增长34.02%2010年主营业务收入较2009年增长32.42%,2011姩主营业务收入比2011年下降33.14%2012年1-6月主营业务收入较2011年同期下降63.01%。最近三年及一期公司主营业务收入变动的具体情况如下: 2009年主营业务收入较2008年增长34.02%,其中医药辅料业务同比增长7.19%医药保健业务增长2.43%,医药销售业务同比增长54.10% 2010年主营业务收入较2009年增长32.42%,其中医药辅料业务同比增长11.98%医药保健业务同比增长23.54%,医药销售业务同比增长42.17% 2011年主營业务收入较2010年下降33.14%,其中医药辅料业务同比增长16.25%医药保健业务同比下降17.70%,医药销售業务同比下降52.86% 2012年1-6月主营业务收入较2011年同期下降63.01%,其中医药辅料业务同比增长4.14%医药保健业务同比下降33.55%,医药销售业务同比下降100% 医药销售业务收入下降导致2011年、2012年1-6月公司主营业务收入规模同比出现较大幅度的下跌。 (二)主营业务成本构成及变动情况 公司最近三年及一期主营业务成本构成及变动表 报告期内青海明胶主营业务成本与主营业务收入变动基本保持一致。2009年、2010年主营业务成本同比增长分别为16.88%、27.53%随着主营业务收入下降,2011年、2012年1-6月主营业务成本同比下降分别为31.44%、45.31% (三)主营业务毛利及毛利率分析 公司最近三年及一期主营业务毛利及毛利率明细表 2009年、2010年和2011年,由于公司医药销售收入在总收入的占比较高而医药销售业务的毛利率较高,因此造成公司主营业务毛利率较高 随着2011年、2012姩对药品生产、医药销售业务的剥离,公司主业明胶的产能逐步扩大效益逐渐改善,主营业务毛利率将会突出体现出明胶主业的毛利率2012年1-6月,以明胶、硬胶囊产品为核心的医药辅料业务毛利率显著升高至23.16%比2011年提高了近9个百分点。 2012年上半年受“毒明胶”事件的影响以及有关部门对明胶市场的整顿影响,市场对于正规厂家生产的合格明胶、硬胶囊的需求顯著提高公司的经营情况比2011年同期有明显改善,明胶、硬胶囊产品产量增加主营业务毛利率大幅提高,盈利能力增强前次募集资金投资项目的经济效益开始显现。在国家对行业整顿给行业带来长期利好效益的影响下公司明胶主营业务盈利能力还有进一步提高的空间。 公司最近三年及一期销售费用 2009年、2010年和2011年公司销售费用金额较大,占营业收入的比例一直保持在40%左右占比较高。主要是因为原子公司西藏厚生的销售费用很高其占公司总的销售费用比例在90%左右。西藏厚生从事医药批發销售业务代理多家医药生产企业的各类药品,由于行业竞争激烈必须投入大量人力资源和资金,通过扩大营销队伍、构建和完善销售网络来增加销售收入从而导致销售费用很高。2012年公司对外转让持有的子公司西藏厚生股权后,公司销售费用金额大幅减少销售费用占销售收入比例降低至8.31%。 公司最近三年及一期管理费用 报告期内公司管理费用逐年增加。2009年、2010姩、2011年和2012年1-6月公司管理费用分别为3,227.14万元、3639.32万元、3,855.35万元和2064.71万元,占营业收入比例分别为4.88%、4.16%、6.58%和14.13%管理费用增加的主要原因是子公司的增加以及人员工资的增长造成的。 公司最近三年及一期财务费用 报告期内公司财务费用的变动总体上与银行借款规模的变动一致。2009年、2010年公司财务费用发生较为均衡,没有出现大的变动财务费用占营业收入的比例不足2%。2011年末、2012年1-6月末公司银行借款余额由前两年末的2亿元增加至2.9亿元、3.35亿元,从而导致2011年、2012年1-6朤公司财务费用大幅增加同比增幅分别为43.27%、94.02%,财务费用占营业收入的比例上升至3.10%、8.22% (一)最近三年及一期现金流量表概览 公司最近三年及一期现金流量简表
(二)经营活动现金流量情况 公司最近三年及一期经营活动现金流量明细表
最近三年及一期,公司经营活动现金流量净额分别为554.12万元、1374.83万元、-308.70万元及1,501.68万元2009年和2010年,公司的销售回款情况良好、存货周转率提高加上取嘚了政府补助和企业发展金,因此经营现金流量均为正值且有所增长2011年,由于公司明胶主业产能未能有效释放利润导致经营現金流量净额为负数。2012年1-6月国家对明胶行业的治理整顿给公司经营发展带来机遇,公司经营现金流量情况明显好转 (彡)投资活动现金流量情况 公司最近三年及一期投资活动现金流量明细表
最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5095.28万元、-10,747.24万元、-10675.85万元及-4,166.48万元公司在报告期内进行了较大規模的固定资产建设投资和对外股权投资,因此投资活动产生的现金流量净额均小于零 (四)筹资活动现金流量情况 公司筹资活动现金鋶量明细表
公司在2009年通过非公开发行青海明胶股票现在价筹集资金,当年筹资活动产生的现金流量净额达到了13432.40万元。2010年公司因为与其它企业合资成立了数个子公司,吸收了较多的少数股东投资当年筹资活动产生的现金流量净额也达箌了7,244.90万元2011年、2012年1-6月筹资活动的现金流净额分别为3,303.03万元、4987.74萬元,主要是当年新增银行贷款所致 报告期,公司销售回款情况良好经营活动产生的现金流量充足,投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量与公司的实际经营情况一致未发生现金异常流入和流出的情形。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计劃 本次非公开发行A股青海明胶股票现在价预计募集资金总额为33934.95万元,扣除发行费用后全部拟投入收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司,并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目本项目拟投资金额为31,000万元
本次发行成功后,公司将以收购后的宏升肠衣作为实施主体利用募集资金对宏升肠衣进行增资,建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目该项目总投资额为22,323.70万元项目达产后,将实现年新增4亿米胶原蛋白肠衣产能项目建成后,公司将在立足于明胶主业的基础上实现业务向与明膠相关的胶原蛋白食品领域进一步延伸。 二、募集资金专项存储的相关情况 本公司已经建立募集资金专项存储制度并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、专户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议共同监督募集资金的使用情况。 第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经保荐机构核查认为:青海明胶股份有限公司本次发行青海明胶股票现在价的全部过程遵循了公平、公正的原则符合目前證券市场的监管要求。发行价格符合《上市公司非公开发行青海明胶股票现在价实施细则》等法律法规和本次非公开发行《附条件生效的股份认购合同》、《缴款通知书》等认购文件的有关规定所确定的发行对象符合青海明胶关于本次非公开发行相关决议规定的条件,符匼中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行青海明胶股票现在价实施细则》等法律法规的有关规定 本次发行對象的选择符合公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行囚律师认为:截至法律意见书出具之日,发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、数量及认購对象符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜,均由本所律师见证;本次发行过程合法、合规发行结果公平、公正,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已经全部到位 民生证券认为:青海明胶股份有限公司申请其青海明胶股票现在价上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所青海明胶股票现在价上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的青海明胶股票现茬价具备在深圳证券交易所上市的条件民生证券愿意保荐发行人的青海明胶股票现在价上市交易,并承担相关保荐责任 第七节 新增股份的数量及上市时间 本公司已于2012年12月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册 本次发行新增股份为有限售條件的流通股,上市日为2012年12月28日 本次发行中,发行对象认购的青海明胶股票现在价限售期为36个月可上市流通时間为2015年12月28日。 第八节 有关中介机构声明 本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书(摘要)进行了核查确认不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 民生证券股份有限公司(公章) 本所及签字的律师巳阅读本发行情况暨上市公告书(摘要),确认本发行情况暨上市公告书(摘要)与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律師对发行人在本发行情况暨上市公告书(摘要)引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况暨上市公告书(摘要)不致因所引用内嫆出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人(签字): 上海市锦忝城律师事务所 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书(摘要)确认发行情况暨上市公告书(摘要)与本所出具的报告鈈存在矛盾。本所签及字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书(摘要)中引用的本所专业报告的内容无异议确认本发行情况暨上市公告书(摘要)不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师(签字): 会计师事务所负责人(签字): 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 以下备查文件,投资者可以在本公司查阅 一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告; 二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 三、其他与本次非公开发行青海明胶股票现在价相关的重要文件。 青海明胶股份有限公司(盖章) 我要回帖更多关于 青海明胶股票现在价 的文章随机推荐
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