金牛网镁伽科技港股IPO收到证监会反馈意见：要求核查离岸架构合规性、股东信息及控制权稳定性

专题：过去三年累计亏损超20亿元金牛网，镁伽科技携智能体机器人冲击港股IPO

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　　近日，镁伽科技收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下金牛网，请公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，请说明北京琨泽业务内容、涉及的外资禁止或限制领域业务情况、转让定价的公允性以及该公司业务与你公司现有业务是否存在关联，转让方是否履行纳税申报义务，转让后你公司与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况；（4）针对你公司境内运营实体设立的合规性，法律意见书的结论性意见为“本所未发现严重违反中国法律的情形”，请说明是否存在违反中国法律的情形，是否构成你公司本次上市的实质性障碍。

　　二、关于股东信息及入股情况。（1）你公司于2021年10月11日设立时，创始人通过三个境外主体持有全部股权。请说明上述三个境外主体持有你公司股权期间自身股权结构变化情况。并请说明实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的背景情况及在你公司任职情况（如有）、入股你公司时间、入股价格及定价公允性；（2）请说明2025年6月你公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性；（3）ErhaiLiu通过其控制的两个境外主体JoyMegaInvestmentManagementLimited、JoyMomzoomLimited，合计持有你公司13.39%的股权，目前仅说明实际控制人姓名，请按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》的规定穿透说明上述股东的情况以及该等股东实际控制人的背景信息；（4）请说明你公司各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况，如是，请说明定价公允性；（5）请说明你公司提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况；（6）请核实备案报告P.37及法律意见书对应章节，你公司股东相关信托受益人信息是否准确。

　　三、关于控制权认定。请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。