国浩律师（深圳）事务所
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术
股份有限公司签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）
事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》
并接受其委托，担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买深圳维恩贝特科技股份有限公司.cn披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》
（2）2016年12月30日，维恩贝特召开2016年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次
交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果为：同意股数
94,950,250股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数76,000
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，占本次股东大
会有表决权股份总数的0.00%。前述议案已由出席会议的股东所持表决权的三分
根据前述股转系统的要求及维恩贝特已经履行的决策程序，本所律师认为，
维恩贝特已就拟终止挂牌事宜召开董事会及股东大会，内部决策程序完整，无需
履行其他内部决策程序，维恩贝特符合主动终止挂牌的条件。
待本次交易获得中国证监会并购重组委员会核准之后，《关于本次交易获得
中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》将正式生效，维恩贝特将发出拟申请公司股票在股转系统终止挂牌
的公告并于公告发出之日起十个转让日内向股转系统提交终止挂牌的申请及申
请文件，以待维恩贝特取得股转系统关于同意维恩贝特终止挂牌的同意函。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特已经履行
了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并购重组委员
会核准本次交易之后进行。
（二）是否存在法律障碍及有关摘牌事项的具体安排
根据前述股转系统关于股票终止挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主动申
请终止其股票在股转系统挂牌的，股转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受
理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。同时，
《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请股票终止挂牌的情形作出其他
综上，本所律师认为，维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法
2.有关摘牌的具体安排
因维恩贝特终止挂牌事宜以本次交易获中国证监会并购重组委员会审核通
过为前提，故维恩贝特需待审核通过后，正式向股转系统递交终止挂牌的申请。
根据公司的反馈及本所律师核查相关规定，维恩贝特从股转系统摘牌尚需履
行的报批程序和具体安排如下：
1）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过；
2）维恩贝特向股转系统申请并提供全套报送文件（含书面申请、董事会决
议、股东大会决议、维恩贝特主办券商审查意见、维恩贝特法律顾问之法律意见
书或延期提交申请的说明等资料）；
3）股转系统出具同意维恩贝特从股转系统摘牌的意见函（股转系统形式审
查，一般受理之日起十个转让日内作出决定）；
4）信息披露，维恩贝特应当在股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申
请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股转系统作出同意终止挂牌申
请决定后的第三个转让日维恩贝特股票终止挂牌。
三、《反馈意见》第4条
申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交
易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日，
维恩贝特共计196名股东，除参与本次交易的99名交易对方外，剩余的97名中
小股东中已有69名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受
让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收
购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017年1月19日，上市
公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方
案、并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从
中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年
内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为6.3元/股。
请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高
级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实
质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股
东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后
续股份转让的影响。2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而
未直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝
特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发
（一）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管
理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍
以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就
本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让
1.《公司法》第一百四十一条的相关规定
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”
2.是否对本次交易构成障碍
本次交易的交易对方及其他交易对方中，陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维
恩贝特的董事，郭伟杰、郑鸿俪为维恩贝特的监事，陈兵、黄超民、梁旭健、谢
明、覃志民为维恩贝特的高级管理人员。依据上述第1点之《公司法》的规定，
作为本次交易的交易对方，前述人员在维恩贝特任职期间，其各自每年可转让的
股份数不得超过其所持维恩贝特股份总数的25%。本次交易的其他交易对方中，
剩余91名交易对方（含魏然）转让其所持有的维恩贝特的股份数量不受限制，
因此，仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理人员股
份转让比例的规定，本次交易将存在一定的障碍。
3.标的资产拟采取的措施
根据《公司法》、维恩贝特公司章程的规定，股份公司的股东可以依法对外
转让股份；同时，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特的股份转让方式已
由做市转让变更为协议转让。
根据上市公司与交易对方一，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰之间签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处
特指交易对方一持有的维恩贝特的83.7846%的股份），交易对方一应督促维恩贝
特在协议第五条约定的生效条件全部成就后3个月内完成标的资产过户至上市
公司名下的工商变更登记手续，双方应积极配合维恩贝特完成相关法律手续。同
时，协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将尽全力促成本次发行股份及
支付现金购买资产的顺利完成。
同时，根据上市公司与其他交易对方，即李自英等84名自然人股东及深圳
市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东（合计持
有标的公司11.0582%的股份）之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（其他交易对方），其他交易对方承诺在中国证监会核准本次交易后，为实施本
次交易之目的，如届时维恩贝特需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其
配合本次交易，其保证予以全部配合，包括但不限于签署相关股东大会决议、提
供股东资料、签署协议或材料、参与见证等。故本次交易的其他人员中，剩余
91名交易对方将全力配合转让其所持有的维恩贝特的股份。
鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高级管理人员股份转让数量
的限制，上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重组的顺利进
（1）交易对方一之陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：
“本人将自愿配合天源迪科在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易
后维恩贝特变更为有限责任公司之前，完成本人截至维恩贝特停牌之日持有的维
恩贝特股份总数之25%过户至天源迪科的全部变更登记手续。”
（2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合天源迪科在
中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后维恩贝特变更为有限责任
公司之前，完成本人持有的维恩贝特全部股份过户至天源迪科的全部变更登记手
因此，上市公司将在证监会书面核准本次重大资产重组后、维恩贝特变更为
有限责任公司之前，办理完成陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰各自持有的维恩贝特
股份数之25%、魏然及剩余90名其他交易对方所持维恩贝特股份数之全部的过
户手续，从而成为维恩贝特的股东。在维恩贝特整体变更为有限责任公司之后，
陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿俪（维恩贝特之
董事、监事及高级管理人员）将其持有的维恩贝特的剩余股权一次性转让给上市
公司，并完成相应的工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次交易中维恩贝特的资产交割过程将因《公司法》
第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规
定遇到障碍，但通过前述合法、可行的拟采取的措施，维恩贝特将于本次交易过
程中变更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公
司股东之间的股权转让行为构成障碍。
4.如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转
让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响
截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特尚有23名股东未参与本次交易，
亦未与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》。同时，该23名股
东未出具放弃对其他股东出售所持维恩贝特股权的优先购买权的声明或承诺。
如上文第3点所述，本次重大资产重组中之标的资产的交割安排为：在中国
证监会核准本次交易且维恩贝特摘牌后，维恩贝特变更为有限责任公司之前，上
市公司通过受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志
民及剩余91名交易对方之部分或全部股份的方式于维恩贝特变更为有限责任公
司之前成为维恩贝特的股东。维恩贝特的董事、监事及高级管理人员持有的维恩
贝特的剩余股份将在维恩贝特变更为有限责任公司之后进行交割。
《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其
全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
根据《公司法》的上述规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或
者部分股权，不涉及优先购买权。
综上，本所律师认为，维恩贝特的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先
购买权的问题，其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易
的标的股权的后续转让。
（二）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与
根据天源迪科及维恩贝特的反馈说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项
进行沟通时，天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权
益保护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前
提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，
仍可选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特。
根据本次交易的方案，69名中小股东所持有的维恩贝特的股份将先转让给
陈兵，然后由陈兵转让给上市公司。69名中小股东未直接参与本次交易的主要
（1）本次重大资产重组具有不确定性。本次重大资产重组启动时，因标的
公司为非上市公众公司、股东人数众多等原因，本次重大资产重组的交易方案、
交易进程具有不确定性。
（2）现金退出的交易价格具有相对确定性。为充分尊重中小股东的自主选
择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股东，先由陈兵以现金方式受
让。根据69名中小股东与陈兵之间《股份转让协议》，双方的交易价格为维恩贝
特本次交易之停牌日前120个交易日股票均价。同时，陈兵承诺，若届时前述维
恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易
价格高于前述约定的每股转让价格，则陈兵承诺将相应的差额以现金方式补偿给
各股东；相反，如果前述维恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让
维恩贝特股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格，则各股东无需将相
应的差额补偿给陈兵。故交易价格可以相对提前确定，部分中小股东也更倾向于
同时，为进一步保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益、为剩余中小股东的
退出提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照
不低于6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝
特股份。天源迪科亦承诺，在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股
6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权。
（3）现金退出更加简单、易行。根据相关规定，重大资产重组的程序复杂、
时间相对较长。若直接作为交易对方，提供资料过程繁琐且需要提供的核查资料
较多，以现金方式退出则提供资料相对简单，退出更加方便。
（4）现金退出的投资回报更加快捷、直接。如果作为本次交易的交易对方
（除陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰），则只能通过上市公司发行股份的方
式获得支付对价，但是通过现金方式退出，则可以相对较快的速度得到投资回报。
（三）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以
及截至目前的进展情况。
经本所律师核查，陈兵已就收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了
《承诺函》，承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于6.3
元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。
同时，天源迪科亦出具了相关承诺并公告，承诺在本次交易完成后一年内，
仍按照6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特
为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益并履行上述承诺，维恩贝特仍在就
收购中小股东持有的维恩贝特股份与剩余28名中小股东进行积极的沟通。
截至本补充法律意见书出具之日，该28名中小股东中已有5名中小股东与
陈兵签署了《股份转让协议》，前述5名中小股东分别为：上海证券有限责任公
司、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰。
2017年3月23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于与陈兵签订0.1139%股份转让协议的议案》。
四、《反馈意见》第5条
申请材料显示，1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金
华、梁旭健、覃志民、马越）均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。2）
维恩贝特拥有核心技术人员7位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、
彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝
特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝
特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁
止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》
的原因以及对本次交易的影响。
1.部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因
根据标的公司提供的资料、说明，部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保
密和竞业禁止协议》的原因如下：
2015年3月，标的公司根据《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发
行方案（一）的议案》对标的公司30名核心员工定向发行股票，钟燕晖作为核
心员工之一参与定增并与标的公司之间签订了《股份认购合同》（甲方为钟燕晖，
《股份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交易相互了解的有关各方的
商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本
次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一
方不得向任何其他方透露”。
《股份认购合同》第七条第2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解
除其与甲方的劳动关系、雇佣关系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订
劳动合同或聘用合同，均构成甲方违反上述承诺：（4）甲方参与乙方竞争的业务
据上可知，有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了前述《股份认
购合同》中，故钟燕晖未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
同（1）之钟燕晖情况，彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行股票时与标
的公司签订了同样内容的股份认购合同，有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已
经体现在了股份认购合同中，故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签订《保密和
陈文渊为上海维恩孛特的股东，同时担任上海维恩孛特的总经理。
上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”明确规定了
董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的
秘密等。有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体
现，故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认，钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已
于2017年3月14日分别与标的公司补签了《保密和竞业禁止协议》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，钟燕晖、彭智蓉及
陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次交易造成
（二）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其
是否存在违反竞业禁止义务的情形。
陈兵，男，1963年8月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无其它国
家永久居留权，本科学历，1983年7月毕业于西安工业大学计算机应用专业；
1983年7月至1986年6月，就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998
年6月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、
部门副主管；1998年7月至2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公
司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年5
月创办本公司，历任维恩贝特有限的董事长、总经理、法定代表人；现任维恩贝
特的董事长兼总经理、法定代表人，任期三年。
谢明，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1986年7月毕业于中山大学应用力学专业；1986年7月至2000年8月，就职于
中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月至
2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专
家。2009年5月参与创办本公司，历任公司董事、财务总监，现任股份公司董
黄超民，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993年7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年7月至2003年11月，就
职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年1
月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司，任项目经理；2006年7月
至2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任客户经理和销售总
监。2009年5月参与创办本公司，历任有限公司董事、副总经理，现任股份公
刘金华，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1997年7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005年7月获得清华大学
计算机技术工程领域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月，就职于中国银
行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月，就职于北京高阳金信信
息技术有限公司，任系统分析师、部门经理。2009年9月进入维恩贝特有限，
任维恩贝特有限业务创新中心总监；现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。
梁旭健，男，1975年5月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历，
1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月，就职于
北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理。2009年7月进入维
恩贝特有限，任副总经理；现任维恩贝特董事、副总经理。
覃志民，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年7月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998年9月至2000年12月，
就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001年1月至2006年10月，就职于
北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年11月至2007年3月，
就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年4月至2010年
3月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理。2010年4月进入维
恩贝特有限，任维恩贝特有限开发事业部总监；现任维恩贝特副总经理，兼任维
恩贝特深圳技术中心总经理。
马越，女，1967年2月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989年7月本科毕
业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学
计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月，就职于广东京粤电脑技术
研究开发中心，任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富
公司，任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司，
任软件工程师；1997年至2009年就职于FNS/TCSFS公司，任业务分析师、业
务专家及项目经理。2009年11月进入维恩贝特有限，现任维恩贝特副总经理，
兼任维恩贝特北京子公司总经理。
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据维恩贝特的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相关公
示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。
钟燕晖，女，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月，就职
于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月
至2004年8月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务
专家；2004年9月至2010年3月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务
专家；2010年4月起进入深圳市维恩贝特信息技术有限公司，现任维恩贝特深
彭智蓉，女，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997年7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及应用
专业；1997年7月至2002年8月，就职于中国银行湖南省分行，任计算机软件
开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技术有限
公司，任高级程序员和系统分析师；2007年11月至2010年3月就职于埃森哲
（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010年4月起进入维恩贝特有限，
现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
陈文渊，男，1979年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
2001年7月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003年5月硕士毕业于美国宾
夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年11月至2014年2月，就职于IBM
中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014年3月进入上海维恩
孛特，现任上海维恩孛特总经理。
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据维恩贝特的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查相关公
示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特核心团队
成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
五、《反馈意见》第6条
申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系
本次交易前维恩贝特的股东陈兵等89名自然人及10名机构，其中3家有限责任
公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方
追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划
后的合计人数为100名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得
标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金
增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符
合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
1.10名机构股东穿透至最终出资的法人或自然人的情况
天源迪科本次重大资产重组的交易对方为维恩贝特的股东陈兵等89名自然
人股东及10名机构股东。10名机构分别为深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保
腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上
海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展
有限公司、上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、广州锦石睿峰股权
投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒
截至本补充法律意见书出具之日，上述10名机构股东穿透至最终出资的法
人或自然人的情况如下：
（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
深圳市保腾创业投资有限公司
（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
南京高科新创投资有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司
南京特银资产管理有限公司
江苏华睿投资管理有限公司
（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
广州证券创新投资管理有限公司
广州产业投资基金管理有限公司
广州金骏投资控股有限公司
嘉兴银宏德盛投资合伙企业
北京银宏春晖投资管理有限公司
银宏（天津）股权投资基金管理有限
天津市金茂投资发展有限公司
广州广证金骏投资管理有限公司
（4）上海泰颉资产管理有限公司
（5）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金
（6）深圳富润盈达投资发展有限公司
（7）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金
格上景林丰收2号专项基金
利得资本盛世精选2号证券投资基金
融通资本方正东亚汇富成长一号专项资
中国民族证券有限责任公司-睿金1号定
深圳市融通资本管理股份有限公司（代
“融通资本通达7号专项资产管理计划）
方正东亚信托有限责任公司
繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金
深圳市繸子财富管理有限公司
喆颢大中华证券投资母基金
喆颢大中华证券投资A基金
喆颢大中华证券投资B基金
喆颢大中华证券投资C基金
喆颢大中华证券投资D私募基金
喆颢大中华证券投资E私募基金
浙江大家祥驰投资有限公司
中子星-海王星投资基金
中子星-海王星1号投资基金
（1）以上景林丰收2号基金的出资人信息系截至2017年2月28日。
（2）根据景林丰收2号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰
收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方
正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提
供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：
格上景林丰收2号专项基金
利得资本盛世精选2号证券投资
融通资本方正东亚汇富成长1号
中国民族证券有限责任公司-睿
金1号定向资产管理计划
未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构出具
融通资本通达7号债券专项资产
未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构出具
繸子晨星多策略私募FOF证券投
喆颢大中华证券投资母基金
喆颢大中华证券投资A基金
喆颢大中华证券投资B基金
喆颢大中华证券投资C基金
喆颢大中华证券投资D私募基金
喆颢大中华证券投资E私募基金
中子星-海王星投资基金
中子星-海王星1号投资基金
（8）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
中建投信托有限责任公司
广东锦石投资管理有限公司
（9）岭南金融控股（深圳）股份有限公司
上海美泰投资管理有限公司
上海美泰投资管理有限公司
（10）北京盛德恒投资管理有限公司
前述表格内容已全部更新至2017年2月28日。
2016年8月12日，维恩贝特在股转系统指定信息披露平台发布《重大事项
停牌公告》，公告其股票自2016年8月15日开市起停牌。本次交易停牌前6个
月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的10名机构不存在
对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形。10名机构取得标的资
产权益的具体情况如下：
上海泰颉资产管理有限公司
深圳富润盈达投资发展有限公
北京盛德恒投资管理有限公司
岭南金融控股（深圳）股份有限
广州锦石睿峰股权投资合伙企
广州广证金骏壹号股权投资基
深圳保腾丰享证券投资基金
江苏华睿新三板1号基金
综上，本所律师认为，前述10名最终出资的法人或自然人取得标的资产权
益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得。
2.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的
《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接
投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投
资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、
（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投
资者和合并计算投资者人数。”
根据10名机构股东提供的资料及本所律师核查，前述机构股东的相关情况
（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至
2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股东名册》（以下简称“《股
东名册》”），深圳保腾丰享证券投资基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人深圳市保腾创业投资
有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成
基金产品备案（基金编号：S23511）。
因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的
规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，江苏华睿新三
板1号基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计1,000,000.00股，占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人江苏华睿投资管理有
限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1002624），江苏华睿新三板1号基金已于2015年4月24日在基金业协会完成
基金产品备案登记（基金编号：S29704）。
因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规
定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，广州广证金骏
壹号股权投资基金（有限合伙）于2015年9月通过参与维恩贝特非公开发行股
票的方式成为维恩贝特股东，持有维恩贝特0.4685%的股份，共计625,000.00股，
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，广州广证金骏壹号股权投资基金
（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：
因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行
办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
（4）上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，上海泰颉持有
的维恩贝特0.3748%的股份，共计500,000.00股，占比较小。
同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（5）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，映雪长缨1号
基金持有的维恩贝特0.3748%的股份，共计500,000.00股，占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海映雪投资管理中
心（有限合伙）已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编
号：P1000707），映雪长缨1号基金已于2015年4月8日在基金业协会完成基金
产品备案（基金编号：S29233）。
因此，映雪长缨1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私
募基金，可合并计算投资者人数。
（6）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，富润盈达持有
的维恩贝特0.1874%的股份，共计250,000.00股，占比较小。
同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（7）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，景林丰收2号
基金持有的维恩贝特0.9557%的股份，共计1,275,000.00股，占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海景林资产管理有
限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1000267），景林丰收2号基金已于2014年7月4日在基金业协会完成基金产品
备案（基金编号：S20173）。
因此，景林丰收2号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私
募基金，可合并计算投资者人数。
（8）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，锦石睿峰系在
维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转
让方式取得维恩贝特股票，持有的维恩贝特0.1094%的股份，共计146,000.00股，
同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询，锦石睿峰不属于《暂行办
法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维
恩贝特股份为目的而设立的合伙企业。锦石睿峰为主要以自有资金从事对外投资
的合伙企业，除维恩贝特外，还投资其他企业。
（9）岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，岭南金控持有
的维恩贝特0.0037%的股份，共计5,000.00股，占比较小。
同时，根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（10）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，盛德恒投资持
有的维恩贝特0.0019%的股份，共计2,500.00股，占比较小。
根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理
暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以
持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突
击入股等情形，无需还原至最终投资人。
据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易
对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计
划后的合计人数为100名，具体情况如下：
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限
上海泰颉资产管理有限公司
上海映雪投资管理中心（有限合伙）-
深圳富润盈达投资发展有限公司
上海景林资产管理有限公司-景林丰收2
广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限
岭南金融控股（深圳）股份有限公司
北京盛德恒投资管理有限公司
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组中取得股份
对价的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募
股权基金进行穿透计算人数）合计为100人，发行对象不超过200人，不属于公
开发行，符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。
（二）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超
过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股
等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过
200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东名册》，维恩贝特的股东人数为196人。其中，除前述的10名机构股东
之外，还有160名自然人股东及21名非自然人股东。根据本所律师核查，维恩
贝特的机构股东中不存在为持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投
资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划
等产品可不进行股份还原或转为直接持股。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特的股
东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，
也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以
及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理
机构监管。因此，标的公司维恩贝特的股东人数未超过200人，符合《非上市公
众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的规定。
六、《反馈意见》第7条
申请材料显示，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金。
其中，1家有限合伙企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你
公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。
2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募
基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登
1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人
根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息，本次交易中
的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记情况如下：
根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投资管理有限公司、广州广证
金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）及上海景林资产管
理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述5名基金管理人，其各位作
为管理人在从事资金募集活动时，已严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法
(2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺
本机构承诺基金募集的过程中，没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，
没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会
和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推
介。同时，本机构承诺基金的合格投资者人数累计未超过200人，符合中华人民
共和国相关法律、法规及规范性文件的规定。（3）作为管理人在与基金的投资者
签订认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，
基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者
亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。
同时，根据本所律师通过公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，
未发现上述基金管理人违反上述承诺的行为。
2.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案
另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的资料、原法律意见书之披露及本所律
师进一步查询，锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定
义的私募投资基金，无需进行基金管理人备案。
（二）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记
和私募基金产品备案的原因。
如本部分（一）所述，锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》
第二条所定义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下：
广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）
广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房
股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管
理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；
受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据锦石睿峰提供的资料，其对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，
不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，其自成立之日起亦未从事过关于
私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情
形，亦不属于持股平台。
根据锦石睿峰的合伙协议，其利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，
每年年底进行一次利润分配或亏损分担，其合伙协议中不存在管理人定义、职权、
管理费收取等特殊条款。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，锦石睿峰为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金，故无需办理基金管理
人登记和私募基金产品备案。
七、《反馈意见》第8条
申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付
公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公
司等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业
务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，
是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关
行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业
务的情形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益
的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用
根据维恩贝特的反馈说明及本所律师的进一步核查，维恩贝特由于长期专注
于银行IT系统的建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、开发实
施、系统测试等各个方面。公司基于多年来在银行IT系统建设的沉淀和积累，
结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验，通过自主研发，
形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案，
于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此，维恩贝特只为第三方支付公司、
小贷公司、消费金额公司、金融控股类等企业提供IT解决方案，并未参与前述
企业的业务运作、运营。同时，根据维恩贝特与泛金融领域客户之间的合同约定，
维恩贝特仅为客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资
根据维恩贝特提供的合规资料及本所律师查询公示信息，作为非上市公众公
司，维恩贝特目前已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方
式进行投资或垫资，没有涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务。
综上，本所律师认为，维恩贝特未提供借贷或融资等金融业务，没有通过非
公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供
信用支持等类金融业务。
（二）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策
规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
1.维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
（1）维恩贝特的经营范围及主营业务
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进
一步核查，维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销
售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定
禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服
务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应
用服务。维恩贝特的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，维恩贝特已经
取得相关资质主要为：软件企业认定证书。
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于
2016年11月17日获取深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业上
市培育工作领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[号），确认维
恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31日没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。同时，2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国
家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[号），
确认2013年1月1日至2016年10月31日，未发现维恩贝特因违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。
（4）关于维恩贝特合法经营的承诺
本次交易的交易对方陈兵出具《关于维恩贝特合法经营的承诺》，承诺：“本
人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法
律法规和政策规定，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本
次交易完成后，如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规
经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉
讼、仲裁而遭受损失的，本人将对维恩贝特前述损失进行及时、全额补偿。对于
前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任。”
本次交易的交易对方谢明、黄超民、郭伟杰出具《关于维恩贝特合法经营的
承诺》，承诺：“本人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行
业主管部门的法律法规和政策规定，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融
业务的情形。本次交易完成后，如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包
括但不限于违规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行
政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将与其他交易对方承担连带责任，
对维恩贝特前述损失进行及时、全额补偿。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特从事的业
务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。
2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
根据上述维恩贝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等金
融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的IT系统开发及IT服务解决方案。
基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，维恩贝特在为银行开发的IT
系统或IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功
能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银行业
务系统的开发之后，将相关系统交付给银行使用，维恩贝特不参与银行的前述诸
如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅基于系统履行相应的IT
运维义务，故其实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的业务。
因此，维恩贝特的业务本身仍然聚焦于其经营范围中所规定的计算机软硬件
开发、测试与销售（不含限制项目），此类业务本身不涉及国家许可经营、限制
经营的项目，并无特殊资质要求。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特不存在未
取得资质、变相从事金融业务的情形。
（三）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的
根据（一）、（二）所述，维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、
不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金
池，亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。
在内部管理方面，维恩贝特建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资
源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各
个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控
体系。维恩贝特也聘请了法务人员和常年法律顾问，做到了对维恩贝特与客户之
间的业务合同的审查，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。维恩贝特的内
部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策规定的前提下，
依照经营范围合法开展业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特已经根据
自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机
八、《反馈意见》第9条
申请材料显示，维恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提
供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构，与
系。请你公司补充披露维恩贝特与Ernst& Young、TATA和IBM等企业的具体
合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀
公司开展多层次的友好合作，取长补短，共同为客户提供更优质的服务。为了更
好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率，维恩贝特会与
（一）维恩贝特与Ernst& Young的具体合作模式和合作范围
Ernst& Young是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银
行客户，维恩贝特主要提供银行业务的IT专家，与Ernst& Young组成顾问咨询
团队，利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助Ernst& Young为
客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与Ernst& Young于2015
维恩贝特通过与Ernst& Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京
分公司签订合同，派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和Ernst& Young的
专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务。
为银行客户提供核心业务系统建设相关的IT咨询，包括银行的核心系统建
设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈，以及对现有核心业
务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限
于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统的需求书、关键业
务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等。合作范围涉及银行
系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。
（二）维恩贝特与TATA的具体合作模式和合作范围
机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供应商。
维恩贝特与TATA于2010年开始建立合作关系。
维恩贝特与TATA的合作模式：
维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户
提供核心系统的开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行核心
系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其在各类技
维恩贝特与TATA的合作范围：
维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的
实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成相关需求的分析、
设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作。
（三）维恩贝特与IBM的具体合作模式和合作范围
IBM是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之
一，在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在
中国有28家分公司极其关联子公司，是中国最大的SAP服务供应商，也是IBM
在大中华区唯一的一家核心供应商。维恩贝特与IBM于2012年开始建立合作关
维恩贝特与IBM的合作模式：
维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某
行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。
维恩贝特与IBM的合作范围：
维恩贝特的银行核心开发团队参与IBM主导的银行IT系统建设项目，为客
户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维恩贝特与Ernst&
Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合
同内容，合作良好稳定。
九、《反馈意见》第11条
申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建
设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租
赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚
的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定
根据《重组报告书》的披露，2014年7月10日，维恩贝特与中铁建设集团
有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》，约定维恩贝特将花样年美年广场4
栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总额为35,571.68
元，租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公。根据
维恩贝特提供的房产证扫描件，该房屋的用途为工业厂房。
因此，维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公
场地使用，存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。
（二）是否存在被处罚的可能
根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013
修正）》（依据深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议于2015年8月
28日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租
赁条例＞的决定》，本条例已于2015年8月31日失效），深圳市人民政府房地产
管理部门为房屋租赁管理的主管部门，市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房
屋租赁管理的具体事宜，其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法
根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查，2014年7月15日，维恩贝特根
据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市南山区
房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案凭证》（登
记（备案）号南EK007759（备）），核准租赁期限为2014年7月15日至2019
年7月14日，租赁用途为将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团
有限公司深圳分公司作办公之用。因此，维恩贝特进行房屋租赁备案时，房屋租
赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议。
2.花样年美年广场现已不作工业厂房用途
根据深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室于2010年9月26日向深圳
花样年商业管理有限公司出具的《关于同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化
产业园区的函》，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意
广场”项目符合南山区建设文化产业园区、发展文化创意产业方向。
同时，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于2011年1月11日向
深圳花样年商业管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同
意K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工
业楼宇分割转让，但受让人须为文化产业的领域范围。据此，虽然花样年美年广
场的房屋用途为工业厂房，但依据政府相关部门的批文，深圳花样年商业管理有
限公司投资筹建的花样年美年广场的用途不再为工业用途。
根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查，深
圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局作为市规划国土委的派出机构，于2009年11
月25日正式挂牌，具体承担南山区的规划和国土资源管理工作，其主要职能之一为参与辖
区城市规划、土地、房地产、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建
设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设工程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规
划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的规划核实。
根据维恩贝特提供的资料，维恩贝特于2011年5月19日合法取得花样年美
年广场4栋902房屋的房屋所有权，故维恩贝特购买房屋时符合该广场之“文化
产业”宗旨，不存在违法行为。
同时，根据本所律师现场实地调查走访，花样年美年广场现已基本不作工业
用途，多租给其他公司、企业作办公用途。
3.标的公司暂未受到处罚、未收到整改通知
根据维恩贝特提供的资料，深圳市规划和国土资源委员会于2016年12月
30日出具《证明》，确认“经我委核查，在我委职权范围内，未发现该公司在2013
年1月1日至2016年10月31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规
等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
同时，根据本所律师查询相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，
维恩贝特未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的通知，不存
在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。
为避免前述房屋用途与租赁用途不一致可能给本次交易造成的影响，确保本
次交易的顺利进行，标的公司实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承
诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设
集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门
的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩贝特造成损失或者对本
次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任，赔偿全部损失。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司房产已合
法备案登记且花样年美年广场的大部分房产已不作工业用途。同时，标的公司已
取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明，因此上述房产租赁用途与房
屋用途不一致不对本次交易构成实质性障碍。
十、《反馈意见》第23条
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近
三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市
以来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的
控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近
《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况，包括公司设立情况及
曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则
应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展
情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。”
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，天源迪科自2009年12月25日
取得《中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书出具之日，其股权结
构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人，不存在控制权变动
综上，本所律师认为，上市公司最近三年的控制权未发生变动。
（二）补充披露上市公司股权结构图
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月28日，上市公
十一、《反馈意见》第24条
请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查，截至2016年8月15日维恩贝特
停牌，维恩贝特的股东人数为196人，股东持股情况如下：
东北证券股份有限公司做市专用证券账户
上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号
红塔资产-国信证券-银桦智汇投新三板3号
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三
根据上述股东持股情况表、维恩贝特的公示信息及其提供的资料并经本所律
师核查，陈兵持有维恩贝特48.587063%的股份，同时担任维恩贝特的法定代表
人、董事长及总经理且能够对维恩贝特股东大会产生重大影响。
综上，本所律师认为，维恩贝特的控股股东及实际控制人为陈兵。
十二、《反馈意见》第25条
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会
表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据天源迪科的公告文件并经本所律师核查，关于本次重大资产重组的相关
议案由上市公司2017年第一次临时股东大会表决通过。前述议案的表决情况具
《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
《关于本次交易构成关联
《本次交易之发行股份及
支付现金购买资产方案》
《本次交易之发行股份募
《关于 现金购买资产并募集配套
（草案）>及其摘要的议
《关于公司股票价格波动
是否达到 公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关
《关于本次交易不构成 上市公司重大资产重组管
第十三条规定的借壳上市
《关于本次交易符合 市公司重大资产重组管理
《关于本次交易符合 市公司重大资产重组管理
《关于本次交易符合 于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第
《关于签订附生效条件的
股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议>
《关于签订附生效条件的
股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩
补偿协议>的议案》
《关于签署 科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议>的
《关于签署 科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议>的
《关于签署 天源迪科信息技术股份有
限公司关于深圳维恩贝特
《关于上市公司收购维恩
贝特剩余中小股东股份的
《关于批准本次交易有关
的审阅报告、备考报告及
性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公
《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资
金定价的依据及公平合理
《关于 息技术股份有限公司董事
会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性
的说明>的议案》
《关于本次发行股份购买
资产及募集配套资金摊薄
即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
《关于公司聘请重大资产
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易
1、比例指投票数占股份总数之比例
2、上述议案均为特别决议，已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通
根据天源迪科提供的资料及本所律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见
书》，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；临时股东大会会议和形成的决议均
十三、《反馈意见》第26条
申请材料显示，持有标的资产13.63%股份的第二大股东魏然自2009年2
月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除维恩贝特
外，魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真
核查相关情况并修改错漏。
根据魏然的进一步确认及本所律师查询、核对，魏然从2001年7月至今担
任北京金雷鸣科贸有限公司监事，2012年7月至今任北京长阳万向传动轴有限
公司财务经理。目前，魏然持有北京金雷鸣科贸有限公司40%的股权，除维恩贝
特及北京金雷鸣科贸有限公司外，魏然未参控股其他企业。
经核查，财务顾问已就上述内容在相关申请文件中进行了补充和修改。
造成上述披露错误的原因，魏然本人进行了说明，具体情况为：由于北京金
雷鸣科贸有限公司规模较小且最近三年业务量很小，故其基本处于停业状态，因
此魏然本人作为本次交易的交易对方在提供任职及对外投资信息时，遗漏了对该
公司的投资情况并将任职信息错填报为总经理，造成了前期提供资料的不准确及
为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具承诺：“
1） 本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生；
2） 本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料
已经更新完毕，确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形；
3） 本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人
相关的全部真实、准确、完整的信息及资料。”
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
