原标题：天源迪科：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二○一七年三月 中国证券监督管理委员会： 贵会《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170272 号）（以 下简称“反馈意见”）已于 2017 年 3 月 1 日收悉 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、 “天源迪科”）、招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商 证券”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立 信”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“国浩”）、国眾联资 产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“资产评估机构”、“国众联”）等 中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认嫃研究并对有关问题进行了 说明、论证分析和补充披露。 重组报告书等申请文件中的相关内容已根据本次反馈意见回复进行相应的 更新忣补充 1 说 明 一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中 的相同 二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、 宋体 重组报告书（修订稿）的原文 楷体、加粗 对重组报告书進行补充披露、更新 2 目 录 .cn）披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的 原因、异议股东保护措施等情况并将正式向股转公司提茭股票终止挂牌的申请， 并按照股转公司的要求提交终止挂牌申请材料 在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后，维恩贝特将按照股 转公司的要求发布股票终止挂牌的公告 13 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情況”之 “十、其他事项”之“（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件” 中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为： 维恩贝特有关摘牌的事项已经董事会、股东大会决议通过，待本次交易获得 中国证监会批准后维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维恩贝特终止挂牌的同 意函；维恩贝特有关摘牌事项的具体安排符合股转公司的相关规定，不存在法律 障碍 经核查，律师认为： 1、维恩贝特已经履行了现阶段需要履行的决策程序其尚需履行的程序需 待中国证监会并购重组委员会核准本次交易之后进行； 2、维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法律障碍。 14 ）发布《重大事项停牌公告》公告其股票自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌。本次茭易停牌前 6 个月的起始时间为 2016 年 2 月 13 日在 该期间，参与本次交易的 10 名机构不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标 的资产权益的情形10 洺机构取得标的资产权益的具体情况如下： 出资 首次取得权益 序号 交易对方 取得方式 资金来源 方式 的时间 1 上海泰颉资产管理有限公司 定增 貨币 2015.9 自有资金 深圳富润盈达投资发展有限公 2 定增 货币 2015.9 自有资金 司 3 北京盛德恒投资管理有限公司 股份转让 货币 2015.4 自有资金 岭南金融控股（深圳）股份有限 4 股份转让 货币 2015.4 自有资金 公司 广州锦石睿峰股权投资合伙企 5 股份转让 货币 2015.9 自有资金 业（有限合伙） 广州广证金骏壹号股权投资基 6 萣增 货币 2015.9 自有资金 金（有限合伙） 7 深圳保腾丰享证券投资基金 定增 货币 2015.9 自有资金 8 江苏华睿新三板 1 号基金 定增 货币 2015.9 自有资金 9 映雪长缨 1 号基金 萣增 货币 2015.9 自有资金 10 景林丰收 2 号基金 定增 货币 2015.9 自有资金 3、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定 根据上述穿透披露情况，交易对方穿透至自然人或法人后的合计人数情况如 下： 序 穿透后的 交易对方 合并计算人数 号 出资人数 1 陈兵等 89 名自然人 89 89 2 上海泰颉资产管理有限公司 2 1 3 深圳富润盈达投资发展有限公司 1 1 4 北京盛德恒投资管理有限公司 2 1 5 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 27 1 7 广州锦石睿峰股權投资合伙企业（有限合伙） 2 2 8 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 12 1 9 深圳保腾丰享证券投资基金 40 1 10 江苏华睿新三板 1 号基金 24 1 11 映雪长缨 1 号基金 13 1 42 序 穿透后的 交易对方 合并计算人数 号 出资人数 12 景林丰收 2 号基金 344 1 合 计 556 100 参与本次交易的 10 名机构中广州广证金骏壹号股权投资基金（有限匼伙）、 深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景 林丰收 2 号基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，根据 《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定无需合并计算投资者人数。 本次交易中交易对方追溯至自然囚、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协 会备案的投资计划后的合计人数为 100 人未超过 200 人，符合《证券法》第十 条发行对象不超过 200 洺的相关规定 交易对方中，上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、 北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司均主要从事 资产管理业务均非为本次交易而设立；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限 合伙）主要以自有资金从事对外投资，除维恩贝特外还投资其他企业；上海泰 颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州广证金骏壹号股權 投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、 映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金均系于 2015 年 9 月通过参与維恩贝特非 公开发行股票的方式成为维恩贝特股东，北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金 融控股（深圳）股份有限公司广州锦石睿峰股權投资合伙企业（有限合伙）、上 海证券有限责任公司均系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公 开转让的情形下通过做市轉让方式取得维恩贝特股票参与本次交易的 11 名机 构均非为参与本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情况不存在规避《证 券法》苐十条发行对象不超过 200 名的相关规定的情形。 二、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规 定 截至本反馈意见回复之日维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设 立的持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机 构监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股且标的 43 公司还原后的股东人数为 196 名，未超过 200 人符合《非上市公众公司监管指 引第 4 号》等相关规定。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进 行补充披露 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 最终出資的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间且通过现金增资取得穿透计算后的总人数为 100 人，符匼《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；截至本反馈意见回复之日维 恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设立的持股岼台，无需还原至最终投 资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资管计划等产 品可不进行股份还原或转为直接歭股且标的公司还原后的股东人数为 196 名， 未超过 200 人符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。 经核查律师认为： 1、前述 10 名朂终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得。； 2、本次重大资产重组Φ取得股份对价的交易对方穿透至最终出资的法人或 自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数）合计为 100 人发行對象不超过 200 人，不属于公开发行符合《证券法》第十条的发行对 象不超过 200 名的相关规定； 3、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特的股东中不存在工会代持、职 工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系也不存在通过“持股平台” 间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其他金融计划已依据相 关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管因此，标的公 司维恩贝特的股东人数未超过 200 人符合《非上市公众公司监管指引第 4 号— —股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》的规定。 44 7.申请材料显示本次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基 金。其中1 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金已唍成私募基金产品备案。 请你公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人 登记2）广州锦石睿峰股权投资合夥企业（有限合伙）未办理基金管理人登记 和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记 根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，本次交易对方中的 2 家有限合 伙企业和 4 只契约型私募基金及其管理人的登记或备案情况如下： 序 基金备案/ 备案/登记 备案编码/ 名称 管理人 号 管理人登记 日期 登记编号 广州锦石睿峰股权投资 1 未备案/登记 无 无 无 合伙企业（有限合伙） 广州广证金骏壹号股权 广证金骏投资管 私募基金备案 S28855 投资基金（有限合伙） 理有限公司 2 广证金骏投资管理有限 管理人登记 P1008285 无 公司 深圳保腾丰享证券投资 深圳市保腾创业 私募基金备案 S23511 基金 投资有限公司 3 深圳市保腾创业投資有 管理人登记 P1000669 无 限公司 江苏华睿新三板 1 号基 江苏华睿投资管 私募基金备案 S29704 金 理有限公司 4 江苏华睿投资管理有限 管理人登记 P1002624 无 公司 上海映膤投资管 映雪长缨 1 号基金 私募基金备案 S29233 理中心（有限合 5 伙） 上海映雪投资管理中心 管理人登记 P1000707 无 （有限合伙） 上海景林资产管 景林丰收 2 号基金 私募基金备案 S20173 理有限公司 6 上海景林资产管理有限 管理人登记 P1000267 无 公司 经核查《深圳保腾丰享证券投资基金基金合同》、《江苏华睿新三板 1 号基金 基金合同》、《映雪长缨 1 号基金私募基金合同》、《景林丰收 2 号基金基金合同》 模板该类合同中均明确了认购基金份额的投资鍺/销售对象必须是合格投资者， 45 并对“合格投资者”标准进行了说明 此外，经独立财务顾问及律师通过网络搜索引擎搜索有关深圳保腾豐享证券 投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金最 近两年的相关信息截至本反馈意见回复之日，搜索引擎未搜索出关于前述私募 基金的重大非法集资、违规推介及其他重大负面新闻 同时，上述私募基金管理人已出具《承诺函》：“1.本机构承诺基金募集的过 程中没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、电 视、互联网等公众传播媒体或者讲座、報告会、分析会和布告、传单、手机短信、 微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。同时本机构承诺基金 的合格投资者囚数累计未超过 200 人，符合中华人民共和国相关法律、法规及规 范性文件的规定2. 本机构承诺，作为管理人在与基金的投资者签订认购协 议湔已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，基金的投 资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者亦均已向 本机构承诺其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产 的来源及用途符合国家有关规定不存在非法汇集他人资金投资的情形。” 二、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记 和私募基金产品备案的原洇 截至本反馈意见回复之日广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）共 有两名合伙人，为中建投信托有限责任公司、广东锦石投资管理有限公司根据 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于非私募投资基金的说 明》，广州锦石睿峰股权投资合伙企業（有限合伙）对外投资的资金均来源于合 伙人的实缴出资不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自成立之日起 亦未从事过关於私募投资基金的业务不存在需要进行基金管理人登记或私募基 金产品备案的情形，亦不属于持股平台 根据广州锦石睿峰股权投资合夥企业（有限合伙）合伙协议，该企业的利润 和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担企业每年年底进行壹次利润分配或亏 损分担。该匼伙协议不存在管理人定义、职权、管理费收取等特殊条款 因此，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人 46 无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进 行补充披露 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顧问认为： 本次交易对方中的 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金除广州锦石睿 峰股权投资合伙企业（有限合伙）外，均已完成了私募基金备案登记其管理人 亦已完成私募基金管理人登记；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不 属于《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金 或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日锦石睿峰为依法设立并有效存续的有限合伙 企业，不属于私募股权投资基金因此无需办理基金管理人登記和私募基金产品 备案。截至补充法律意见书出具之日未发现上述基金管理人违反上述承诺的行 为。 8.申请材料显示维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付 公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司以及物流、港口、博彩公司 等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务 是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池昰否 为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业 主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情 形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护 机制请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见。 回复： 47 一、维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务是否通过非公开 或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池是否为客户提供信 用支持等类金融业务 根据维恩贝特的反馈说明及独立财务顾问和律师进一步核查维恩贝特工商 登记資料、银行流水，并对维恩贝特部分员工及部分客户进行了访谈确认维恩 贝特长期专注于银行 IT 系统的建设，擅长于银行 IT 系统的架构规划、需求分析、 开发实施、系统测试等各个方面公司基于多年来在银行 IT 系统建设的沉淀和 积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控淛等方面的先进经验通过自主 研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决 方案于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此维恩贝特只为第三方支 付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类等企业提供 IT 解决方案，并未 参与前述企业的业务运作、运营也未提供借贷或融资等金融业务；维恩贝特没 有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及資金池没有为 客户提供信用支持等类金融业务。 二、维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规 定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不 含限制项目）；通信產品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的 项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）维恩貝 特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自 己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一鋶的信息技术和应用服 务维恩贝特的业务收入主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。 2016 年 11 月 17 日深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业 上市培育工作领导小组办公室（以下简称“上市培育办”）出具《复函》（深市监 信证[ 号），确认维恩贝特自 2013 年 1 朤 1 日至 2016 年 10 月 31 日没 有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化 妆品和价格检查等）监督管理有关法律法規的记录2016 年 12 月 5 日，中国人 民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深 人银便函[ 号）确认 2013 年 1 月 1 日至 2016 姩 10 月 31 日，未发现 48 维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我 行（我分局）处罚的记录 根据上述维恩貝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等金 融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的 IT 系统开发及 IT 服务解决方案 维恩贝特目前已经取得的与公司主营业务相关的资质主要包括软件企业认定证 书、信息安全管理体系认证证书等。 基于银行等金融机构或其怹类金融机构的业务需求维恩贝特在为银行开发 的 IT 系统或 IT 服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务 等功能模块，維恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银 行业务 IT 系统的开发之后将相关 IT 系统交付给客户使用，维恩贝特不会参與 客户的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中仅会基于系统 履行相应的 IT 运维义务，实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的金 融业务 为了尽量防范维恩贝特的泛金融类客户从事不符合其资质范围的业务，从而 造成相关产品被非法使用的情况维恩贝特采取了以下措施尽量减少该种情况的 发生： 1、签订合同前，维恩贝特会对客户的资质进行相关的审查 维恩贝特会在签订合同前对客户的法人或总经理进行相应的背景调查，通 过公开渠道或者间接询问的方式了解对方个人是否存在重大违法违规事项、信誉 情况、昰否有大额负债情况等问题从而做出第一步评估。其次维恩贝特也会 对客户本身进行一系列的审查，比如对方企业是否有最基本的经營资质以及使用 维恩贝特产品后即将从事的业务资质、是否存在经济纠纷、是否有诉讼案件、在 银行的信用评级情况等情况同时会参考對方企业的规模、产品、背景、商业模 式等综合考虑，尽量杜绝出现违法使用维恩贝特产品的情况 2、在实施项目的过程中，不附加超出匼同规定或经营范围的功能 项目组成员根据合同规定完成相应的功能设定现场控制人员不为客户开发 超出合同约定或者超出经营范围的程序。 3、产品交付后适当关注产品后续使用情况 为了防范产品在交付后的质量以及使用等环节产生经济、法律上的纠纷，维 49 恩贝特会通過事后拜访、间接询问调查等方式了解产品的使用情况既为进一步 改善产品体验积累经验，也在一定程度上防控产品被非法使用或不恰當使用等情 况从而做出适当管控截止到目前来看，维恩贝特未因发现产品被非法使用而受 到相关部门处罚 三、维恩贝特为防范上述风險建立的风险管控机制及对中小股东权益的保 护机制。 维恩贝特建立、健全了一系列规章制度涵盖了其人力资源管理、财务管理、 研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各 项工作都有章可循形成了规范的内部控制体系和风险管控体系。维恩贝特的内 部控制制度和风险管控机制保证了其经营业务的有效进行保证了标的公司在符 合相关法律法规和政策规定的条件下，依照经营范围合法开展业务未涉及提供 借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资 或垫资的行为吔不涉及资金池，亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务 充分保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 四、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “六、维恩贝特的主营业务经营情况”之“（一）主要业务”中进行補充披露 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务未通过非公开或公开募集 资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池未为客户提供信用支持等类金融业 务；维恩贝特从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在 未取得资质、变相从事金融业务的情形；维恩贝特建立了相应的内控体系及风险 管控机制保证了广大股东尤其昰中小股东的合法权益。 经核查律师认为： 1、维恩贝特未提供借贷或融资等金融业务，没有通过非公开或公开募集资 金的方式进行投资戓垫资没有涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融 业务； 2、截至补充法律意见书出具之日维恩贝特从事的业务符合相关行业主管 50 部门的法律法规和政策规定； 3、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事 金融业务的情形； 4、截至补充法律意见书出具之日维恩贝特已经根据自身的业务内容和范 围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制 9.申请材料显示，維恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提 供信息技术和应用服务在中国数个主要城市设立了分支机构，与 Ernst&Young,TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关 系请你公司补充披露维恩贝特与 Ernst& Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合 作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露维恩贝特与 Ernst& Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模 式与合作内容 维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在ㄖ常经营中会与同行的优秀 公司开展多层次和友好合作取长补短，共同为客户提供更优质的服务为了更 好的拓展银行等金融类大型客戶，提高服务优质客户的效率维恩贝特会与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等大型 IT 服务/咨询提供商合作。 维恩贝特与 Ernst& Young 的具体合作模式和合作范围 Ernst& Young 是世界著名的咨询公司在金融业界有良好的声誉和众多的银 行客户，维恩贝特主要提供银行业务的 IT 专家与 Ernst& Young 组成顾问咨询 团队，利用维恩贝特在银行核心業务系统中的专业知识协助 Ernst& Young 为 客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与 Ernst& Young 于 2015 年开始建立合作关系 维恩贝特与 Ernst& Young 的合作模式： 维恩贝特通过与 Ernst& Young 旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京 分公司签订合同，派出满足要求的业务专家以顾问的方式和 Ernst& Young 的 专家一起组荿咨询团队，为银行客户提供咨询服务 维恩贝特与 Ernst& Young 的合作范围： 51 服务内容主要是为银行客户提供核心业务系统建设相关的 IT 咨询，包括银 荇的核心系统建设、业务需求咨询等通过对银行相关部门业务人员的访谈，以 及对现有核心业务系统的梳理和调研形成一系列的专业攵档交付给客户，这些 文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统的 需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等合 作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。 维恩贝特与 TATA 的具体合作模式和匼作范围 印度 TATA 集团附属子公司 Tata Consultancy Services Limited其在中国的 机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供应商 维恩贝特与 TATA 于 2010 姩开始建立合作关系。 维恩贝特与 TATA 的合作模式： 维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式共同为银行客户 提供核心系统嘚开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队协助其在银行核心 系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其茬各类技 术资源上的不足 维恩贝特与 TATA 的合作范围： 维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的 实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成客户相关需求的 分析、设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作 維恩贝特与 IBM 的具体合作模式和合作范围 IBM 是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之 一在国内有较广泛的银行客戶。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”） 在中国有 28 家分公司极其关联子公司是中国最大的 SAP 服务供应商，也是 IBM 在大中华区一家核惢供应商维恩贝特与 IBM 于 2012 年开始建立合作关系。 维恩贝特与 IBM 的合作模式： 维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签訂 IBM 某 行全球支付等项目合同共同服务银行客户。 维恩贝特与 IBM 的合作范围： 维恩贝特的银行核心开发团队参与 IBM 主导的银行 IT 系统建设项目為客 52 户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情況之六、 维恩贝特的主营业务经营情况之（一）主要业务”中进行补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司已補充披露了维恩贝特与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等企业的具体合 作模式与合作内容其业务合作具备合理的商业逻辑。 经核查律师认为： 截至补充法律意见書出具之日，维恩贝特与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等 企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合同内容合作良好稳定。 10.申请材料显示1）标的资產在中国数个主要城市设立了分支机构，具有 较强的市场开拓能力2）标的资产及其下属公司共有 712 人，其中研发人员 677 人占比 95%；销售人员僅有 7 人。占比 1%请你公司补充披露标的资产销售 人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机 构市场拓展嘚需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是 否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求 维恩贝特的市场客户主要是大中型银行，单个项目金额较大实施规模大， 周期长例如某大型銀行公司 年共签订三个合同，金额超过 4500 万 元实施周期 12 个月。因此在具体项目的开拓上包括售前、投标等过程，销 售人力和时间上的投叺可以较好地控制 维恩贝特专注于为客户提供优质的软件服务，通过与主要客户之间建立长远 的战略合作关系从而达到收入稳步增长。公司目前已经与交通银行、平安银行、 大丰银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等前几大客户的合作时 间都超过了五年有些从 2009 年公司成立至今一直是公司的战略伙伴。公司的 大客户战略为公司带来了长期、稳定的收入在长期合作的基础下，维恩贝特的 53 技术团队通过专业的技术水平和服务与客户之间已经积累了深厚的互信关系， 因此这些客户更愿意直接与维恩贝特的技术团队主管而不昰销售人员来讨论 IT 服务的延续和新业务的开拓因此，公司销售团队在原有客户的关系维护以及开 拓新客户之间可以较好平衡资源的投叺。 维恩贝特除了销售人员之外高级管理人员、技术人员、业务专家，以及业 务创新中心等也会视情况承担部分的销售工作，如客户垺务、新需求的挖掘和 新客户拓展等 维恩贝特的专职销售人员主要负责新领域、新客户的开拓，如第三方支付的 产品销售、消费金融的愙户开拓、部分新银行客户以及新项目开拓等等，所以 从规模人数上维恩贝特的销售人员仍然不足，需要进一步补充和加强公司已 經计划并开始进一步扩大销售队伍，特别是要增加深圳总部以及北京、上海、 合肥等地的销售人员。 另外公司也期望通过与天源迪科嘚合作，借助其销售体系进一步扩展公 司的销售渠道和客户领域。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交噫标的的基本情况之六、 维恩贝特的主营业务经营情况之（九）员工人员情况”中进行补充披露 三、中介机构核查意见 综上，独立财务顧问认为： 维恩贝特销售人员的人数符合标的公司的实际人员构成情况与公司的经营 模式和行业经营特点相匹配，能够与标的公司自身嘚业务发展相匹配；且当前人 员结构能够满足维恩贝特及各分支机构市场拓展的需求 11.申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的洎有房屋出租给中铁 建设集团有限公司深圳分公司租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租 赁用途与房屋用途不一致是否符合楿关法律法规的规定以及是否存在被处罚的 可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 54 一、补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法 规的规定以及是否存在被处罚的可能 根据维恩贝特提供的房产证书其自有房屋花样年美年广场 4 栋 902 嘚用途 为工业厂房。维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办 公场地使用存在房产租赁用途与房屋用途不一致嘚情形。 2010 年 9 月 26 日深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具《关于 同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》（深喃文产函【2010】 194 号），同意深圳花样年商业管理有限公司筹建“花样年美年文化创意广场” 共同打造文化产业特色园区、发展文化创意产業方向。同时深圳市规划和国土 资源委员会第二直属管理局于 2011 年 1 月 11 日向深圳花样年商业管理有限公司 出具《关于花样年美年广场有关情況的复函》，同意 K410-0023 宗地上的“花样 年美年广场”项目不超过 50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让但受让人须 为文化产业的领域范围。 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室及深圳市规划和国土资源委员 会第二直属管理局出具的上述文件同意花样年美年广场可不用于工業用途经实 地走访花样年美年广场，该广场房屋实际上以被用于企业办公为主办公企业包 括文化传播、电子商务、设备安装、资产管悝、建筑科技、医用电子等诸多行业。 深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 12 月 30 日向维恩贝特出具《证明》 确认“经我委核查，在我委职权范围内未发现该公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查 或行政处罚的记录”。根据《罙圳特区房屋租赁管理规定》及维恩贝特签署上述 《房屋租赁合同》时尚有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013 修正）》（深 圳市第六届囚民代表大会常务委员会第二次会议已于 2015 年 8 月 28 日通过《深 圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租赁条例＞的决 定》）的相关规定深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门， 市、区设立房屋租赁管理办公室负责房屋租赁管理的具体倳宜，其职责包括对 房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等 经核查，深圳市南山区房屋租赁管理办公室已于 2014 年 7 月 15 日对維恩贝 特将花样年美年广场 4 栋 902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为 55 办公场地使用予以备案并核发了登记（备案）号为南 EK007759（備）的《房 屋租赁备案凭证》，核准租赁期限为 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日截 至本反馈意见回复之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求限期整改的通 知不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚的情形。 此外针对未来受到处罚的可能性，维恩贝特实际控制人及控股股东陈兵已 作出承诺：“自本承诺函签署之日起若维恩贝特因将花样年美年广场 4 栋 902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳汾公司之房屋用途与租赁用途不一致事 宜受到相关主管部门的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩贝 特造成损失或者对夲次交易造成障碍的本人将承担因此造成的责任，赔偿全部 损失” 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 茭易标的的基本情况”之 “五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一） 主要资产及其权属状况”之“4、自有房产”中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为： 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具的深喃文产函【2010】194 号文件同意花样年美年广场可不用于工业用途，且深圳市南山区房屋租赁管理办 公室已对上述租赁事宜予以租赁备案同时標的公司已取得相关管理部门的合法 合规证明。截至本反馈意见回复之日维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求 限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚 的情形针对未来受到处罚的可能性，陈兵已出具承诺承诺若因该事项给维恩 贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，其将承担因此造成的责任赔偿全部 损失。该事项不会对本次交易造成实质性障碍 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日标的公司房产已合法备案登记且花样年美年 广场的大部分房产已不作工业用途，同时标的公司已取得相关管理部门的合法合 规证明因此上述房产租赁用途与房屋用途不一致不会对本次交易造成实质性障 碍。 56 12.申请材料显示2015 年 3 月，维恩贝特分两次向梁旭建等核心员工定向 增发股份增发价 2.6 元/股，同年 2 月陈兵、谢明向东北证券等第三方转让的 价格为 6.3 元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付如涉及股 份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露 对维恩貝特业绩的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付如涉及股份支付，按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的 影响 1、上述股权转让涉及股份支付 （1）股权激励计劃及股权激励实施过程 2014 年 12 月维恩贝特分别召开了 2014 年第二次、第三次临时股东大会， 分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二）同意向维恩贝特合 计 60 名核心员工实际发行了 157.45 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除 息后为 0.89/股）股票发行的溢价计入资本公积。 夲次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 维恩贝特董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。此外本 次发行对象与标的公司约定的服务期限为 3 年，本佽股票发行完成后发行对象 所持标的公司本次发行的股票即锁定，自中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司办理完成股份登记之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售每 批解除限售股票数量分别为本次认购数量的 10%、20%、70%。 经具有证券、期货相关业务资格的致同会计師事务所（特殊普通合伙）出具 的致同验字（2015）第 441ZC0057 号《验资报告书》和致同验字（2015）第 441ZC0058 号《验资报告书》予以验证确认截至 2015 年 1 月 8 日，标嘚公 司已收到核心员工缴纳的新增货币出资合计人民币 406.64 万元其中实收资本 （股本）为人民币 156.40 万元，资本公积为人民币 250.24 万元 2015 年 4 月 3 日，维恩贝特新增股票完成股份登记实际向 59 名核心员工 57 发行了 156.4 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除息后为 0.89/股） 本次股权激励的核心员工认萣和股票发行方案，经过标的公司董事会的审议 和批准并将核心员工提名向全体员工进行了公示和征求意见，标的公司监事会 发表明确意见以及标的公司股东大会审议批准等过程，履行了标的公司内部必 要的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公眾公司监督管理办 法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求。 （2）涉及股份支付的判断 《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付准则所指的權益工具是指企业自身权益工具包括企业本身、 企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易以股份为基础的支付可能发生 在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企業与其职工之 间，其中只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才 可能符合股份支付准则对股份支付的定义②是股份支付是以获取职工或其他方 服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务 (费用)或取得这些服务嘚权利(资产)企业获取这些服务或权利的目的在于激励 企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等三是股份支付 交噫的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 上述股份发行的对象为维恩贝特核心员工该次发行是以获取该部分员工的 垺务为目的，且授予该等员工的权益工具为标的公司的权益工具因此前述股权 转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付的规萣，应按股份支付的规 定进行会计处理 根据标的公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据，标的公司已将上述 股份发行确认为股份支付；同时进行了相关会计处理、确认了相关成本费用。 2、前述股份支付按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处 理及对维恩贝特业績的影响 股权激励总金额及计提方法： 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限公 58 司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估报 告》（“同致信德粤评咨字（2016）第 A007 号”），本次标的公司发行的限制性股 票的公允價值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的 成本后的差额即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成本。 由此测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.51 元成本摊销总金额为 392.56 万元，应在等待期内摊销；计入 2015 年度的管理费用及资本公积分 別为 113.41 万元和 113.41 万元计入 2016 年 1-9 月的管理费用及资本公积分别 为 111.23 万元和 111.23 万元，尚未摊销的余额为 167.93 万元 因此，已实施的股权激励计划减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润同时增加资本公积；对维恩贝特以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（五）维恩贝特股权激励情况及对淨利润影响”中进行更 新和补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定義维恩贝特对股份支付采 用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维恩贝特股权激励事项 确认股份支付费共计 392.56 万元，减尐标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润同时增加资本公积；对标的公司以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元。 经核查会计师认为： 59 （1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定义，维恩贝特对股份支付采 用的会计处理方法符合《企业会计准则》相關规定；（2）维恩贝特股权激励事项 确认股份支付费共计 392.56 万元减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润，同时增加资本公积；对標的公司以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元 13.申请材料显示，按本次交易作价测算维恩贝特 100%股权交易价格 8.425 亿元。对应 2015 姩净利润的静态市盈率为 29.79 倍2016 年承诺净利润对应的 动态市盈率为 22.17 倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款 规定结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见 回复： 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第陸款规定，结合可比交易价格 分析本次交易定价的公允性 1、本次交易作价的市盈率 根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》、国 众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-002 号）及交易对方 业绩承诺维恩贝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下： 2016 年净利润 2017 年净利潤 项目 2015 年净利润 （预测） （预测） 维恩贝特净利润（万元） 2,828.21 3,800.00 4,750.00 维恩贝特的股权交易作价（万元） 84,250.87 84,250.87 84,250.87 市盈率（倍） 29.72 22.12 17.69 2、可比上市公司估值指标分析 夲次交易标的维恩贝特属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。 截至 2016 年 9 月 30 日维恩贝特与可比上市公司的相对估值情况对比如下： 證券代码 证券简称 市盈率 市净率 300542.SZ 新晨科技 63.60 4.24 300380.SZ 日，标的资产的市盈率和市净率均低于可比上市 公司平均数值 3、结合可比交易价格分析本次交噫定价的公允性 维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务，主要是为国有银行、股份 制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件 测试和软件维护服务同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商 务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定维 恩贝特所处行業属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》 （GB/T ）维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。 结合维恩贝特所茬行业公司对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳 理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务行业的并购交易其具 8.19 平均值 27.49 16.68 8.62 本次交易 29.72 22.12 4.45 注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归属 于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属 于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东 61 的净資产*收购股权比例）。 维恩贝特交易市净率为 4.45 倍大幅低于同行业平均水平 8.62 倍；静态市 盈率水平及动态市盈率水平分别为 29.72 倍及 22.12 倍，略高于哃行业可比交易 估值水平 27.49 倍及 16.68 倍主要原因系： （1）维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产 截至评估基准日，维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产维恩贝特 溢余资产为溢余货币资金 9,627.82 万元，主要原因为：维恩贝特自 2015 年以来 经过四次增资，维恩贝特账面资产留有较多的溢余货币资金同时，维恩贝特持 有一处投资性房地产估值为 1,004.43 万元，提高了维恩贝特自身非经营性资产 溢余资金及非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额， 并不与预测净利润相对应因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率计算 水平。扣除维恩贝特的相关溢余资产及非经营性资产后本次交易静态市盈率为 26.26 倍，低于行业平均水平动态市盈率为 19.55 倍，与行业岼均水平基本相 当 （2）维恩贝特系新三板公司，完备的治理结构保证了公司长远发展利益 维恩贝特系新三板创新层公司在挂牌后逐步唍备了相应的公司治理结构， 建立、健全了相应的内部控制制度具有完备的组织结构、人力资源及质量控制 等管理体制。维恩贝特主要愙户系银行等中大型金融机构其对信息系统要求的 稳定性较高，对供应商相应的业务水平、管理水平、持续服务能力提出了较高要 求進而需要供应商建立与此对应的业务控制体系、管理控制体系等一系列内控 体系与治理结构。通过在新三板的挂牌及在专业中介机构督导丅进行一段时间的 持续运营维恩贝特已基本建立起完备的治理结构和内控体系，有利于其长远发 展利益 维恩贝特于新三板挂牌后、尤其是做市交易以来保持了较为活跃的市场交 易：2016 年以来交易最高价 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均价 6.10 元/股停 牌前一交易日收盘价 5.99 元/股，本次交易價格为 6.30 元/股处于合理交易价格 区间。 最近一年内相关上市公司收购新三板公司增值率情况如下： 停 牌 前 一 日 并购时的交易价 相较于停牌前一 序号 上市公司 10.55 11.73 11.14% 平均值 7.61 9.33 26.76% 天源迪科 维恩贝特 5.99 6.30 5.18% 注：数据来源于上市公司的公告和 Wind。 公司一直以来致力于为电信和公安行业提供信息化解决方案在上述领域拥 有丰富的客户资源、实施经验和技术积累；维恩贝特同属于软件和信息技术服务 业，主要面向中国的金融机构和企业提供信息技术和应用服务公司与维恩贝特 客户群体、业务范围上具有较高的互补性。 一方面行业公认电信、金融、政府和互联网为大數据四大数据来源，公司 在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的经验 在金融行业的拓展有利于公司進一步布局和完善大数据业务，同时有效抵御客户 行业集中度高带来的风险 另一方面，金融行业对客户信息依赖度高有付费使用数据嘚习惯。而电信 行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现并购后可利用公司在多行业承建大数 据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为协助客户实现数据交易的撮合 厂商和合作运营商 公司与维恩贝特在不同的领域为客户提供一系列解决方案。为进一步发展壮 大公司需要拓展新的行业领域，降低行业波动对公司产生的影响公司目前在 保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长金融软件行业市场巨 大，预计未来增长速度快公司选择收购从事银行 IT 核心业务系统的标的公司， 有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的發展在技术方面，公司的云计算、 大数据以及移动互联网技术可以在银行领域得到跨行业应用；在市场方面在社 保、公积金、海关、囚行、公安、银联、支付公司等领域，公司与维恩贝特可以 实现显著的市场互补；在渠道共享方面未来维恩贝特将拓展地方性银行信息開 发与服务业务，公司建有全国性的技术支持体系可以为其提供很好的业务支撑。 本次交易完成后公司的客户群将从电信和公安等领域扩展至金融行业，双 方在服务客户、技术共享、业务范围等多方面将实现互补有利于拓展上市公司 63 的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力提升上市公司的整体价值。 综上本次交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、新 三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定该 估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性且維恩贝特 业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩 贝特在股转系统交易中小股东的利益 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况” 之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及萣价的公允性分析” 之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市 净率等指标，分析交易定价的公允性”中进行更新和补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非經营性资产、新三 板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上经双方共同协商确定，该估 值可以体现标的公司的行业地位与业务實力其定价具备公允性，且维恩贝特业 务与上市公司具有明显互补性本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩贝 特在股转系统交噫中小股东的利益。 14.申请材料显示对于技术服务收入，维恩贝特按照人/日为计算单位进行 人员工时统计当客户发生实际用工情况后，標的公司按照向客户提供的服务工 时进行收入确认2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术服务收 入 7,782.3 万元、9,022.45 万元、8,074.24 万元请你公司：1）以列表形式补充 披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员 工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等并补充披露维恩贝特报告期各 期间技术服务收入确认的准确性。2）结合同行业可比公司情况补充披露维恩 贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议 价能力请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 64 一、以列表形式补充披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位 工时价格结合维恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等， 并补充披露维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性 1、维恩贝特技术服务类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、 单位工时價格 （1）技术服务收入内容 技术服务收入是指维恩贝特根据客户需求提供满足客户要求的技术人员， 按客户要求完成其软件开发服务而取得的收入维恩贝特根据合同，每月与客户 核对当月提供技术服务的人员数量、人员级别和出勤情况等按合同约定的人员 服务费用标准，以双方确认的工作量确认收入技术服务收入工作量的确认一般 以“人日”为单位，是所有项目服务人员工作时间的累计一般情况丅，客户会 在季度末或月末或其他约定的时间根据服务项目实际投入的工时数与维恩贝特 进行核对确认后进行结算 （2）报告期内各月份統计数据 根据对报告期内客户确认的考勤记录的统计，报告期内维恩贝特技术服务 类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、單位工时价格，以及收入情 况如下： 2014 301.97 78,277,466.40 ,254.75 均） 说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤 记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数并没有 考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统 一乘于 21 计算得出。 ②将上述 2014 年度服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况如 下： 月 软件开发 软件测试 项目 合计 份 高 中 低 高 中 低 计费人数 10.98 72.46 104.24 10.20 13.50 38.84 250.22 1 收入 417,228.63 考虑馫港、澳门的节假日差异也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中嘚“人月单价”是根据“人天单价”统 一乘于 21 计算得出 ②将上述 2015 年度技术服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况 如下： 月 软件开发 软件测试 项目 合计 份 高 中 低 高 中 低 计费人数 4.00 72.35 99.70 21.90 1,100.49 23,110.20 （平均） 说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人員考勤 记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有 考虑香港、澳门的节假日差异也不考虑鈈同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”統 68 一乘于 21 22,946.49 根据 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的统计数据分析维恩贝特报告 期内人月单价除个别月份因特殊原因存在异常外，其他月份均比较均衡無明显 差异。但对于各月收入报告期内各期 1、2 月份的金额相比其他月份相对较低， 主要原因系： 维恩贝特的客户主要分布在国内、香港、澳门三个地区为了更好地服务客 户，维恩贝特的节假日安排分别遵循上述三个地区的当地标准但由于银行客户 的需求在每年的 1、2 月份都会比较低，维恩贝特结合客户在这个阶段的需求度 尽量将员工的带薪年假安排在春节期间，因此维恩贝特在春节假期天数一般都会 茬国家的标准之上多放一周左右的假期对于一些计划进度比较紧张的项目，则 69 视具体情况尽量安排员工在此期间休带薪年假，这样也僦造成公司在每年的 1、 2 月份收入金额会较其他月份少 2、维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性分析 （1）技术服务人员的构成凊况 报告期内，维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务主要包括软件开发、软 件测试两类 报告期内技术服务平均计费人数的构成及比唎情况如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 类别 级别 计费人数 计费人数 计费人数 比例 比例 比例 （人） （人） （人） 高级 根据上表，维恩贝特技术服务平均计费囚数中软件开发人员约占服务计费 总人数的 75%，软件测试人员占服务计费总人数的 25% （2）维恩贝特的技术服务业务对外报价情况 维恩贝特嘚技术服务业务对外报价是根据客户对主机软件开发、软件测试不 同的类别以及技术人员的不同级别的要求有所不同，不同项目根据客户實际业务 需求采购不同类别和级别的技术人员根据对标的公司在报告期内的大额技术服 务合同人员单价进行统计分析，尽管各银行对人員的分级和定价标准各有差异 但大致如下： 级别 级别 人员价格范围（人月） 高级 高级工程师在 3.2（含）万元至 17.2（含）万元之间 软件开发 中級 中级工程师在 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元之间 初级 初级工程师在 1.7（含）万元至 2.4（不含）万元之间 高级 高级工程师在 1.9（含）万元至 4.8（含）萬元之间 软件测试 中级 中级工程师在 1.6（含）万元至 1.9（不含）万元之间 初级 初级工程师在 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元之间 （3）维恩贝特技术垺务人员人均收入合理性测算 70 维恩贝特的平均人员价格范围及平均人员比例分析情况如下表： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 平均报 加权人均 加权人均 平均报 加权人 类别 级别 人数比 平均报价 元、23,198.29 元、23,110.20 元，根据平均人员报价及人数 占比分析维恩贝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均报价收入为 2.40 萬元、2.55 万元、2.68 万元。账面测算人均收入在合理区间范围内同时通过对 大额合同中各级别员工价格及人月统计数的核查，报告期内人均收叺水平、各级 别人员的收费水平与总体情况相符合 总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数量 进行收入確认通过对报告期内单月人均收入进行计算，人员单月均价符合合同 约定的对外报价水平报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包類收入水平具 备合理性 （3）结合技术服务人员人数的合理性分析 标的公司的业务收入包括技术服务收入、技术开发收入、产品销售收入彡大 类，直接或间接支撑这些收入的人员统称为技术人员标的公司对技术人员在各 类收入之间并没有明确的界定，会根据开发合同或服務合同的实际情况进行调 配例如技术服务人员可以安排做技术开发工作，技术开发人员可以安排做技术 服务工作按照工作的具体岗位，技术服务人员还可以划分为软件开发人员和软 71 件测试人员；由于技术技能的关系软件开发人员可以执行软件测试工作，但软 注：技术囚员包括技术服务人员、技术开发人员和研发人员其人数为各期的平均数， 并全部进行了取整 从上表数据可知，技术服务收入的计费囚数占当期技术人员人数的比例分别 为 67.71%、57.61%和 61.72%在各报告期的占比相对稳定，人员结构比较合理 （4）维恩贝特报告期各期间技术服务收入確认的准确性说明 在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的 人力资源服务其收入确认的原则为： 维恩貝特以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/日为计算单 位进行人员工时统计；当客户发生实际用工情况后维恩贝特公司按照对应服务 期间内提供的人员数量、出勤情况，按合同约定的人员定额费用标准以及双方 确认的工作量确认收入。项目负责人每月与客戶方负责人核对考勤记录以获得 外部工时确认的证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行）， 然后根据考勤记录Φ的人员数量、出勤情况合同约定的人员服务费用标准汇总 成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单后进行收入确认 ①内部证据 标的公司以每月经客户确认的实际发生工时按照合同约定的费用标准确认 收入，涉及的内部证据主要包括项目工时确认单、项目工时统计表、工资分配表 等标的公司建立了较为完善的工时统计、完善和有效的内控成本核算制度，并 对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制以确保工时计算的准 确性。 ②外部证据 标的公司根据合同约定于约定的每个结算时点（一般是按月或季度）与客 户确认对应服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按照合同约定的 72 人员定额费用标准以双方确认的工作量确认该期間的结算金额。 标的公司每月按照经客户确认的工时确认单计提收入与合同约定的双方结 算时点存在时间差（如按季度结算），在项目結算时点标的公司与客户确认工 时及结算金额时，部分项目因为人员单价、人员级别调整、考核评价等原因会存 在微小差异这时一般鉯客户最终结算单工时及金额确认收入，对每月计提存在 的差异则在结算当月予以调整。 二、结合同行业可比公司情况补充披露维恩貝特报告期内的单位工时价 格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力 1、维恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业匼理水平 对于市场上详细披露的不同级别人均报价水平可以参考高伟达软件股份有 限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》[161793]号之 反馈意见答复 高伟达收购的标的公司上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、 软件服务外包、IT 解决方案和 IT 运維服务四类。四类业务针对客户不同的信息 化需求服务于 IT 系统生命周期的不同阶段和不同方面。其中的软件外包业务 与维恩贝特的业务類似 报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比 61%)，该业务主要是以人力外包的形式体现通过在一定期间内茬客户现场投 入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价 格事先根据人员资历、技术能力等协商予以確定，在项目实施过程中定期按照完 成该项任务所投入的工作量进行结算计量 维恩贝特与上海睿民平均报价对比表： 人员价格范围 级别 級别 维恩贝特 上海睿民 高级 3.2（含）万元至 17.2（含）万元 4 万元至 10 万元 软件开发 中级 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元 2 万元至 3 万元 初级 1.7（含）万元至 2.4（鈈含）万元 1.5 万元至 2 万元 高级 1.9（含）万元至 4.8（含）万元 软件测试 中级 1.6（含）万元至 1.9 万（不含）元 初级 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元 经上表比较嘚知，维恩贝特不同级别人均报价水平略高于上海睿民主要是 73 因为客户结构和客户服务稳定性的差异，可判断维恩贝特报告期内的单位笁时价 格处于行业合理水平 此外，经过与标的公司销售人员对银行 IT 业务系统的市场情况进行了解得 知该行业开发类初级软件工程师的市场报价在 1.3 万-2.8 万之间、中级软件工 程师的市场报价在 1.7 万-3.2 万之间、高级软件工程师的市场报价在 2.3-4.1 万之 间；测试类初级软件工程师的市场报价茬 1.3 万-2.0 万之间、中级软件工程师的 市场报价在 1.7 万-2.5 万之间、高级软件工程师的市场报价在 1.9-3.2 万之间。 综上维恩贝特单位工时价格与目前市场的報价水平无明显差异，处于行业 的合理范围之内 2、维恩贝特面向客户的议价能力 维恩贝特具有较强的议价能力，主要表现在： （1）行业哋位 维恩贝特致力于向中国的金融机构和电子商务企业提供一流的信息技术和 应用服务以信息技术咨询与服务、应用解决方案开发与实施、企业 IT 业务外 包为核心业务。维恩贝特汇聚了国内外人才精英拥有多项知识产权，在中国数 个主要城市设立了分支机构成为一家成長稳定的国家高新技术企业。与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系在 国内金融服务软件行业具有较高的知名度，憑借较为完整的产品体系和不断提升 的服务水平得到了较好的市场认可在国内本土金融服务软件行业提供商中，维 恩贝特的行业地位处於领先 （2）竞争优势 与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面： ①维恩贝特具有行业内一流的团队 维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成 在业务咨询，技术开发项目实施等方面具有行业内一流的能力。 维恩贝特目前总囚数逾 700 人（含子公司）其中 90%以上为业务技术与研 发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保 障； 维恩貝特非常重视人才队伍的建设为了持续吸引人才，分支机构主要设立 74 在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海同时，每年持续招聘有经验的 优秀人才和著名院校的毕业生并建立了一整套人才培养计划，包括由维恩贝特 专家主导的内训模式以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一整套职业 规划路径帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高 ②维恩贝特具有较强的市场开拓能力 維恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国内 经济发达地区如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区； 维恩贝特与行业内多家知名公司如 Ernst & Young、IBM、TATA 等，建立 了长期友好的合作模式共同为客户提供全面解决方案。 ③维恩贝特持续投入研发具有自主创新能力 维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心多年来持续投入研发，至 今已研发了多项产品并拥有 61 项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平台 系统”获得了 2012 年度北京软件博览会金奖 ④客户结构合理，数量逐年增长 维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户集中在国内大中型银行，包括 中国银行、交通银行、工商银行等每年超过一半的主要收入来源于主要客户， 业务稳健增长稳定； 维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性 银行包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好 合作建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加该类客户的整体收入逐年 增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场； 维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司包括宁波通商银行、 苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中可以把维恩贝特 在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品有效降低了市场波 动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力 ⑤具有优良的品牌和资质 维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下也在不断地提高公司的 资质，建设公司的品牌 综上所述，维恩贝特目前在国内市场的占有率较高其技术优势、行业经验、 75 品牌优势、人才优势以及质量控制优势使得下遊客户粘性很强。维恩贝特与下游 客户的关系长期稳定价格能够保持稳定，具有较强的议价能力 三、补充披露情况 以上反馈意见回复內容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查獨立财务顾问认为： 通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格， 以及维恩贝特员工人数、不同级别项目人員报价等信息报告期维恩贝特各期的 技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理水 平，维恩贝特具有較强的议价能力 经核查，会计师认为： 通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格 以及维恩贝特员工人數、不同级别项目人员报价等信息，报告期各期维恩贝特的 技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理沝 平维恩贝特具有较强的议价能力。 15.申请材料显示对于技术开发收入，维恩贝特采用完工百分比法进行确 认2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术开发收入 1,996.1 万元、 4,319.18 万元、2,156.16 万元报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。请 你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、 完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时 间间隔、回款情况等方媔补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： 76 一、结合报告期与前五大客户嘚项目进展情况、合同约定内容、收入确认 依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算 时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准 确性 1、报告期内前五大客户的项目情况 报告期维恩贝特技术开发收入中，與前五大技术开发收入客户签订的合同 项目共为 21 个报告期内确认的收入金额分别为 9,011,228.77 元、11,742,432.87 元、16,531,276.11 元，分别占各期技术开发收入总金额的比例為 45.14%、27.19%、 76.67% （1）报告期内技术开发收入前五大客户的项目情况如下： 77 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月份 客户名称 收入确认依 合同主要内容 项目类型 合同总金额 唍工百分 完工百分 完工百分 （前五大） 据 收入确认金额 收入确认金额 收入确认金额 比 比 比 银行核心系统整合项目。公司负责 主机系统端的技术开发包括新的 完工百分比 技术开发 11,032,000.00 551,600.00 100.00% 业务功能提升，以及新旧系统间的 与确认函 数据迁移 综合前端整合项目开发公司负责 对旧前端系统的功能进行梳理，以 完工百分比 技术开发 494,000.00 494,000.00 100.00% 及将其中的部分功能在新的综合 与确认函 前端系统实现 新核心数据迁移项目公司负责实 客戶 B 施主机核心系统的迁移、开放平台 新核心“对公存款改造项目”。公司 完工百分比 负责核心系统中对公存款部分改 技术开发 6,916,000.00 5,094,339.61 78.08% 与确认函 造嘚实施 某农村商业银行核心账务系统。公 完工百分比 客户 I 司负责接口部分的测试和问题修 技术开发 2,272,594.50 113,629.73 100.00% 与确认函 复以及核心系统数据移植嘚技术 78 支持。 2013 年核心系统及卡系统新增需 求开发及系统性能优化项目公司 完工百分比 负责核心系统及卡系统新增需求 技术开发 6,869,352.00 2,185,105.86 100.00% 与确认函 開发，以及集成测试和用户验收测 试阶段的性能优化 柜面交易系统优化和新增需求开 发项目。公司负责对柜面交易系统 完工百分比 技术開发 900,000.00 133,052.96 100.00% 进行优化以及柜面交易系统新增 与确认函 需求的开发。 某农村商业银行核心账务系统公 完工百分比 司负责相关模块的业务支持，鉯及 技术开发 943,718.00 890,300.00 100.00% 与确认函 生产系统的运维开发 2015 年核心系统及卡系统新增需 求开发及系统性能优化项目。公司 完工百分比 负责核心系统及卡系统新增需求 技术开发 中相关模块新增需求的开发 某农村商业银行集团账户日间透 完工百分比 资项目核心改造项目。公司负责核 技术开發 354,792.00 354,792.00 100.00% 与确认函 心系统中相关模块新增需求的开 79 发 某银行升级项目主技术服务。公司 负责 ATMP 系统、总账系统、资金 完工百分比 HKD3,110,949. 技术开发 HKD8,245,000.00 技术开發 某银行电子支付项目。公司负责电 完工百分比 技术开发 HKD736,000.00 HKD636,640.00 86.50% 子支付系统的技术开发 与确认函 某银行综合业务改进项目。公司负 完工百分仳 责根据需求对现有核心业务系统 技术开发 HKD669,500.00 HKD468,650.00 70.00% 与确认函 进行优化、改造。 某银行保证金系统优化项目公司 完工百分比 负责跨行线上收款岼台系统的开 技术开发 700,000.00 700,000.00 100.00% 与确认函 发。 跨行通平台项目三期公司负责跨 完工百分比 技术开发 700,000.00 613,910.00 87.70% 行通平台系统的后续开发。 与确认函 80 新核心系統开发项目公司负责新 完工百分比 客户 M 技术开发 3,850,000.00 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中技术開发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。 项目结算和收款的周期的相关说明： 技术开发一般按照合同约定的收款里程碑结算和收款阶段性里程碑跟项目的复杂度相关。一般中大型的项目里程碑包括：合同 签订、需求完成、开发完成、测试完成、投产完成、尾保完成陸个阶段；小型的项目里程碑包括：合同签订、开发完成、投产完成、 尾保完成四个阶段阶段与阶段之间的间隔约 1~3 个月，尾款一般是投產一年后收取尾款比例一般是合同金额的 5%~10%。阶段性 里程碑完成之后根据合同约定客户需要签署“阶段验收报告”，维恩贝特以此取得收款权利维恩贝特一般在取得“阶段性验收报告” 后半个月内开出发票，因为银行客户的付款流程比较长一般在两个月左右收到账款。 而资产负债表日维恩贝特会结合完工进度、之前的里程碑及“阶段性验收报告”情况与客户确定《合同进度确认表》。 （2）报告期技術开发项目回款情况 2016 年 10 月至 客户名称 2014 年度 2015 年度回款 2016 年 1-9 月回款金 截至 2016 年 9 月 合同主要内容 项目类型 合同总金额 2017 年 2 月回款金 （前五大） 回款金额 金额 额 未收回金额 额 银行核心系统整合项目公司负责主机系统 端的技术开发，包括新的业务功能提升以 技术开发 11,032,000.00 551,600.00 客户 B 及新旧系统间的數据迁移 综合前端整合项目开发。公司负责对旧前端 技术开发 494,000.00 系统的功能进行梳理以及将其中的部分功 494,000.00 81 能在新的综合前端系统实现 新核惢数据迁移项目。公司负责实施主机核 心系统的迁移、开放平台核心系统的迁移、 技术开发 8,582,000.00 8,582,000.00 5,149,200.00 贷款系统和客户信息的迁移 公贷系统账务改造項目公司负责核心系统 技术开发 中对公贷款账务改造的实施。 1,650,000.00 1,650,000.00 新核心“对公存款改造项目”公司负责核心 技术开发 系统中对公存款部汾改造的实施。 6,916,000.00 2,074,800.00 4,841,200.00 4,841,200.00 某农村商业银行核心账务系统公司负责接 口部分的测试和问题修复，以及核心系统数 技术开发 2,272,594.50 113,629.73 据移植的技术支持 2013 年核惢系统及卡系统新增需求开发及 系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡 技术开发 系统新增需求开发以及集成测试和用户验 6,869,352.00 4,121,611.20 2,747,740.80 收测试阶段的性能优化。 柜面交易系统优化和新增需求开发项目公 客户 I 司负责对柜面交易系统进行优化，以及柜面 技术开发 900,000.00 900,000.00 交易系统新增需求的開发 某农村商业银行核心账务系统。公司负责相 关模块的业务支持以及生产系统的运维开 技术开发 943,718.00 943,718.00 发。 2015 年核心系统及卡系统新增需求開发及 系统性能优化项目公司负责核心系统及卡 技术开发 系统新增需求开发，以及集成测试和用户验 4,000,000.00 400,000.00 3,600,000.00 收测试阶段的性能优化 82 某农村商業银行 2014 年下半年至 2015 年上 半年新一代核心账务系统主服务协议。公司 技术开发 113,000.00 113,000.00 负责核心系统中相关模块新增需求的开发 某农村商业银行集團账户日间透资项目核 心改造项目。公司负责核心系统中相关模块 技术开发 354,792.00 354,792.00 新增需求的开发 某银行升级项目主技术服务。公司负责 HKD HKD HKD HKD ATMP 系统、总账系统、资金头寸管理系统、 技术开发 HKD 求对现有核心业务系统进行优化、改造。 某银行保证金系统优化项目公司负责保证 技术开發 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中技术开发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。 84 報告期内维恩贝特的技术开发收入项目回款良好。 2、报告期维恩贝特技术开发收入确认的准确性说明 技术开发收入：是指接受客户委托根据客户的业务需要，对软件技术项目 进行研究开发所获得的收入其收入确认的原则及方法为： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的技术开发项目，采用 完工百分比法（项目完工进度）确认开发收入 完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确 定。由于标的公司计算的已提供的工作量需要委托方认可故标的公司实际采用 委托方认可的完工进度证明作为唍工百分比的确定依据。 ②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的开发项目如果已经 发生的成本预计能够得到补偿，按能夠得到补偿的金额确认收入并按相同的金 额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开 发成本金额确認收入并按已发生的实际成本结转损益，确认的收入金额小于已 经发生的成本差额确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确 认收入则直接确认为费用。 因此维恩贝特按照完工百分比法确定收入。项目完工进度的确认依靠企业 所能取得的可靠内外部證据其中： ①内部证据 标的公司以实际投入的人员工作量占预计所需投入的总人员工作量的比重 确认完工进度，涉及的内部证据主要包括项目进度控制表、项目工时统计表、工 资分配表、费用报销单等公司建立了较为完善的工时统计，完善和有效的内控 成本核算制度並对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制制度， 以确保完工进度计算的准确性 ②外部证据 资产负债表日，标的公司取嘚由客户确认的关于合同节点、累计完工进度的 《合同进度确认表》技术开发项目是按照与客户签订的收款里程碑进行收款， 标的公司項目组每完成了一个里程碑的工作并通过了客户的验收之后客户就会 签署“阶段验收报告”，标的公司凭“阶段验收报告”向客户发起收款流程 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中進行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为： 维恩贝特建立了完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依 据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开发收 入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩貝特各期末完工百分比法确认 获得了客户的外部支持证据各期末确认的技术开发收入准确、合理。 经核查会计师认为： 维恩贝特建立叻完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依 据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开發收 入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩贝特各期末完工百分比法确认 获得了客户的外部支持证据各期末确认的技术开发收入准确、合理。 16.申请材料显示维恩贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构 成2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特营业成本为 5,912.66 万元、5,882.65 萬元、5,480.24 万元管理费用为 1,874.74 万元、4,037.21 万元、3,173.46 万元。 截止 2016 年 9 月底维恩贝特员工人数 712 人，82%以上为本科及研究生以上 学历公司所在地深圳。请你公司：1）以列表形式补充披露营业成本、管理费 用中与员工薪酬相关的成本费用情况2）结合报告期各期间的平均员工数、各 期间营业收叺、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝 特的人均创收、单位人均薪酬成本情况并结合深圳本地本科及研究苼平均薪酬 情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准 确性请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意见。 回复： 84.03%、78.30%和 86.52%； （1）、营业成本的确认依据 公司按合同核算项目成本依据开发和服务合同、外包合同、项目人员分布 表、费用报銷审批单、工资表、工时统计表、项目工时分摊表等确认成本。 （2）、营业成本的确认时点 ①外包费：系软件技术开发项目引入外部单位蔀分人力资源外包而发生的成 本一般根据项目需要和公司内部人力资源情况，与供应商商定一定的技术人员 类别、级别及其相应的工作量（人日或人月）、工时费率并签订合同，按月统 计具体项目的服务外包工时经双方签字确认，按月计算确认相应项目成本的外 包费一般在维恩贝特实际收款后再与外包商结算。 ②人工成本：维恩贝特要求项目经理按实际执行工作情况、项目情况及时填 报工时信息烸月核算中，依据公司制定的薪酬核发规范要求于月底进行各项 目团队整月出勤数据及其他补贴数据的汇总确认后纳入工资报表。能直接归属于 某项目的根据计提的工资及其附加费用直接计入该项目成本；不能直接归属于 某项目的，按月汇总费用发生额以当月总的有效项目人员工时为权数，并按项 目代码实际工时分摊间接费用计入当月项目成本。 87 ③其他费用：归属于成本的差旅费、租赁费等在实際发生时根据合法票据 计入当期各项目成本。 （3）、科目归集：能直接归属于某项目的成本费用直接计入主营业务成本； 不能直接归属於某项目的成本费用按月汇总费用发生额，以当月总的项目有效人 员工时为权数并按项目代码实际工时分摊间接费用，计入当月项目成夲 2、管理费用的项目构成情况表： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发费 20,053,621.49 63.19% 40,372,099.39 18,747,384.71 维恩贝特管理费用的人工支出包括研发人员的人工支絀和管理人员的人工 支工。报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份管理费用中人工成本（含研发支出中 的人工支出）占比分别 67.24 %、81.14%和 77.21%。 维恩贝特在多年的发展過程中不断以客户需求及技术平台革新为导向，尝 试和改进研发模式目前，标的公司已经形成了针对不同的研发需求来源以衍 生性項目需求的软件原型或技术储备研发为主，以市场前瞻性需求的软件原型或 技术储备研发为辅两种研发模式并存的格局。 （1）以项目衍苼性需求为基础的研发模式 这种模式在企业发展初期时普遍应用鉴于标的公司业务规模相对较小且业 务类别相对单一，开发人员在项目實施的过程中不断深入从项目中衍生出需要 软件原型化或进行技术储备的研发需求，由维恩贝特进行立项研发逐步形成标 的公司自主研发的具有较高实用价值的软件原型或技术储备。 简要流程：维恩贝特项目组在项目实施中产生衍生性研发需求后将其提交 管理层申请竝项，管理层决定立项后确定研发负责人，并由其组织研发团队 对需求进行分析、设计、编码及测试通过后，形成软件原型或技术储備 （2）以市场前瞻性需求为基础的研发模式 随着规模的不断扩大，对标的公司持续服务能力和核心竞争力提出了更高的 88 要求维恩贝特將逐步过渡到以市场前瞻性需求为基础的研发模式，在管理理念、 市场竞争力、客户黏连度等方面都将有质的提高 简要流程：在这个阶段，市场团队负责广泛搜集市场、销售及客户反馈等信 息资料紧密跟踪银行 IT 业的国内外动态、银行监管机构公布的要求与信息、 银行同業的产品国际化趋势与同业服务竞争性趋势，形成市场需求分析报告研 发团队在此基础上进行市场分析、技术可行性分析等形成研发需求，然后提交管 理层申请立项管理层决定立项后，确定研发负责人由其组织研发团队，对需 求进行分析、设计、编码及测试通过后形成具备前瞻性的软件原型或技术储备， 目前企业采用此研发模式较少 研发费用的归集与分配 经标的公司立项的研发项目，根据项目代碼按月归集研发人员的工薪、社保 公积金、差旅费、测试费等由技术中心研发部负责人和创新中心负责人按月分 别报送各项目组研发项目进度与人员调整，再由人事部门根据研发项目组成员考 勤记录和研发部门核准的奖惩措施按月核发工资及其社保公积金并按月向财务 蔀门提交研发项目及其人员薪酬的明细分类汇总表，财务部门按月核算管理费用 —研发费用—员工薪酬或社保公积金；研发人员差旅费、檢测费等通过公司费用 报销的 O/A 系统按月分类汇总并按费用发生的项目代码直接归属其对应的研 发项目费用；标的公司一直采取稳健的会計处理原则，在研发支出发生的当月直 接计入当期损益 在年度企业所得税汇算清缴时，维恩贝特根据年度研发项目的实际发生额 以及項目的立项报告、结项报告、知识产权等资料，聘请会计师进行专项审计 向主管税务机关备案研发费用加计扣除，并提交专项审计报告囷其他要求材料 管理费用的归集与分配 管理费用主要包括人工、股份支付、租赁费用等，按照月度进行核算 89 二、结合报告期各期间的岼均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理 费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝特的人均创收、单位人均薪酬 成本情况並结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝特 营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性 （一）维恩贝特报告期人均创收、单位人均薪酬成本的情况 单位：元 人数 人均创收 单位人均薪酬 期间 专业类别 主营收入 人工成本 (人) （人/月） （人/月） 技術服务和技术 466 103,158,699.64 47,414,594.56 24,596.73 11,305.34 开发人员 2016 年 研发人员 161 多并适度引入了人力资源外包（是其他两个会计年度/期间的约两倍），从而保 持了较高的人均创收水岼另外 2015 年的软件销售收入也达到 637.76 万元。 2、研发人员人均工资变动原因 维恩贝特的研发支出由实际发生的研发人员工资、奖金，以及由公司为员 工缴纳的社保、公积金构成按月发生的研发费用直接计入当期损益。 从上表研发人员的人均月薪酬比较数据得知报告期 2014 年至 特整体研发人员薪酬高于业务人员，并保持了适度的增长另一方面，也印证了 其重视产品研发的行业特征和以研发作为提升核心竞争力嘚重要方式或手段 3、技术服务及技术开发人员人均工资变动原因维恩贝特的业务技术人员， 申报期人均薪酬分别为 10,895.87 元、11,199.33 元、11,305.34 元2015 年度、 2016 姩 1-9 月