北京京西风光旅游开发股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分 析报告 本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元扣除发行费用后全部 用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1 收购世纪伙伴100%股份 135,000 49,418 合 计 332,000 331,418 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除發行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况调整并最终决定募集資金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入募集资金到位后予以置换。 一、本次非公开发行股票募集资金拟投资項目的行业情况 （一）募集资金拟投资项目所处行业为影视文化行业 本次非公开发行股票募集资金主要用于收购世纪伙伴100%股份、收购浙 江星河100%股权、收购拉萨群像100%股权，对全资子公司艾美投资进行增资 以及偿还银行贷款及补充流动资金。募资资金投资项目的行业分类情況如下： 世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体业务涵盖电视剧电影影视策划投资 制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运營及艺人经纪等多元化产业 模块，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）世纪伙伴所处行业 为“文化、体育和娱乐业”项下“廣播、电视、电影和影视录音制作业”；根据 国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），世纪伙伴所处行业为“文 化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和 影视节目制作”以及“电影和影视节目发行” 浙江星河主要经营业务是依托自身豐富的影视行业资源和专业管理经验为 影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。根据证监会《上市 公司行业分类指引》（2012修订）浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业” 项下“娱乐业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），浙江 星河所处荇业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体 育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人业” 拉萨群像主要经营业务昰为影视项目、特别是电影项目，提供投资策划开 发，制作拍摄营销定位等全方位服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》 （2012修訂）拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、 电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）， 拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录 音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“電影和影视节目发行业” 全资子艾美是公司影视文化业务战略布局中的重要一环，未来将肩负影院建 设投资的重任 在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后公司将形成业务 涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪新媒体，旅游影院 等的全产业链文化传媒集团，影视文化业将成为公司未来重要的收入和利润来源 （二）影视文化业概况 影视文化业主要包括电视剧行业、电影行业、艺人经纪行业，以及在电视剧 和电影基础上衍生出来的新媒体影视业（如网络剧、视频）等细分行业 1、电视剧行业概况 中國电视剧产业经过50年的发展时间，随着20世纪90年代电视剧市场对 民营资本的放开多样化的市场因素开始对电视剧的制作方式、交易方式等方面 进行全面渗透，特别是国务院2005年出台的《国务院关于非公有资本进入文化 产业的若干决定》专门对非公有制资本进入电影、电视剧淛作和发行行业作出 了明确的规定，在此之后国内优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐 步提高的发展趋势，与此同时电视劇制作企业的经营状况也显著改善，上述趋 势与变化为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础根据国家新闻出版 广电总局的统計，在2013年中国取得发行许可证的国产电视剧达到441部共 计15,770集。 根据国家新闻出版广电总局的统计1982年全国广电系统总收入8.8亿元， 2012年全国广播电视总收入达到3,268亿元2013年总收入上升至3,628亿元。 32年间广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度 2013年总收入增幅为10.98%，較2012年有所放缓一方面是受当年我国经济发 展整体放缓的影响，另一方面是由于各种新型媒体对传统广播电视业务的冲击 也更增加了广播电视系统对优质资源的需求。 另外根据国家新闻出版广电总局发布的“十一五”时期广播电视发展状况 和2013年《中国广播电影电视发展報告》，各电视台2012年影视剧类电视节目 播出时间735.95万小时比 2005 年的 559.90万小时增加 176.05万小时，增 幅31.44%尽管2010年国家新闻出版广电总局下发“卫星电视劇限播令”，在 一定程度上限制了电视剧播出比重的增长但统计数据显示，2010年-2012年影 视剧类电视节目播出比重依然稳定在40%以上说明电视劇播出在各大电视台的 播出结构中的占据重要地位。 2、电影行业概况

行业经过60年的发展时间经历了从计划经济体制下的独家经营、 统购統销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史2010年1 月，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》要求大力 推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略 产业的高度上述意见确立了至2015年电影产业繁榮发展的七个总体目标，并 提出了十项主要措施为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条 件。随着

电影票房增长比例 2013年突破了200亿元电影市场呈现出繁荣的局面。 根据国家新闻出版广电总局统计数据显示我国国内电影票房从2005年的 20.63 亿元增长至2013年的217.69亿元，增幅超过10倍2011年，我国全国 电影总票房收入达到131.15亿元较2010年增长28.93%。2012年我国电影 票房收入为170.73亿元，使得

市场成为仅次于北美的全球第二大电影 市场2013年，我国电影票房收入首次超过200亿元达到217.69亿元。 2005 年至今我国电影票房市场的增长情况如下图所示： 数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、《

市场报告》 3、艺人经纪行业概况 国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期从流行音乐行业开始 发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业 随着国内文化事业及影视行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发 展一方面，国家及各级地方政府支持影视产业纷纷出台税收优惠政策和鼓励 政策，吸引、发展影视企业；另一方面随着物质生活水平的发展，民众日益增 长、多元化的文化娱乐需求不断提高、促进影视娱乐、明星产业的成长。电视 行业、电影行业的发展直接推动了艺人经纪行业发的發展。 （三）面临的竞争对手情况 本次非公开发行募集资金到位且完成业务整合后，公司将在原有影视业务 的基础上进一步拓展和增強电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、影院等业务板 块，将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行艺人经纪，新媒体 旅游，影院等的全产业链文化传媒集团在公司的整体战略下，各影视业务板块 和各业务环节将既可以发挥各自专业优势又可以相互协调发展。本次非公开发 行募集资金到位且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影 响力的全产业链文化集团在行业中将占有重要的地位，所面临的竞争将主要来 自于产业链齐全或在某一细分领域有较强竞争力的国有或民营类已上市或未上 市影视文化公司。 二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目 （一）世纪伙伴的基本情况 公司名称： 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 公司类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所： 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大廈D座8B-C室 法定代表人： 娄晓曦 注册资本： 5,277.6470万元人民币 实收资本: 5,277.6470万元人民币 营业执照注册号: 952 税务登记证号: 京税证字51号 组织机构代码: 经营范围: 制莋、发行动画片电视综艺，专题片从事文化经纪业务； 组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发 布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文 设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服 务。 成立日期： 2006年8月7日 营业期限至： 2026姩8月6日 （二）历史沿革 1、2006年8月有限公司的设立 2006年8月7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理 局东城区分局依法登记注冊设立设立时注册资本为500万元，实收资本100 万元北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第A-213号” 《验资报告》对以上实收資本进行了审验，股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股 东 认缴金额 认缴比例 第一期实缴金 额 第一期实缴出资比例 1 2007年1月24日股东娄晓曦忣曹庆华缴入第二期出资合计400万元，北 京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069号”《验 资报告》对以上实收资本进荇了审验股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股 东 认缴金额 认缴比例 第二期实缴金 额 第二期实缴出资比例 1 2009年7月3日，经北京世纪伙伴文囮传媒有限公司股东会审议通过曹 庆华将其持有的世纪伙伴50万元出资转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴25 万元的出资转让给陈颖同时丠京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由500 万元增加至2,500万元，新增资本2,000万元由娄晓曦以货币出资北京润鹏冀 能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第27308号”《验资报 告》对新增资本进行了审验。2009年3月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司 在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 册资本由杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边曉军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦 等9名自然人以货币出资。杨志刚货币方式资62.5万元其中计入实收资本为 25万元，溢价37.5万元计入资本公積；乔梁出资62.5万元其中计入实收资本 为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；胡凡出资62.5万元其中计入实收资 本为25万元，溢价37.5万元计入资本公積；徐兵出资62.5万元其中计入实收 资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；边晓军出资62.5万元其中计入 实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳出资62.5万元其中 计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；朱文玖出资62.5万元 其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入資本公积；李霞出资62.5万元 其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；张露梦出资62.5 万元其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计叺资本公积北京中靖诚 会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-612号”《验资报 告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖誠会计师事务所出具了“中靖诚验字 （2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进 行了审验2013年7月18日北京世纪伙伴文囮传媒有限公司在北京市工商行政 管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 0.92% 匼 计 2,725.00 100.00% 本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工增资作价为每 1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算约2.09倍市盈率。 4、2013年7月第三次增资 2013年7月26日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过北 京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,725万元增加至2,821.11万元，新增 注册资本由徐漫霏、夏萌、张朋遥等3名自然人以货币出资徐漫霏出资62.5 万元，其中计入实收资本为25万元溢价37.5万元计入资夲公积；夏萌出资115.27 万元，其中计入实收资本为46.11万元溢价69.16万元计入资本公积；张朋遥 出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元溢价37.5万元计入資本公积。北 京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第1-1424 号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通 合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审 计报告》对溢价出资部分进行了审验2013年7月29日丠京世纪伙伴文化传媒 有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及 出资情况如下： 序号 股 东 出资额（萬元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 87.73% 2 夏 萌 46.11 2013年8月5日经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世 纪伙伴注册资本由2,821.11万元增加至3,487.11万元新增注册資本由天津凯斯 股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 以货币出资。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）出资828万元其中计入 实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积天津兰德天元股权投资 合伙企业（有限合伙）出资5,172万元，其Φ计入实收资本为574.09万元溢价 4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中 靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对噺增注册资本进行了审验；北京 中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号” 《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验2013年8月9 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工 商变更登记，变更后股东及絀资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 574.09 16.46% 合 计 3,487.11 100.00% 本次增资新增股东为战略投资者增资作价为每1元出资额9.01元，按世 纪伙伴2012年末实现净利润计算约7.56倍市盈率。本次增资与2013年7月 两次增资作价存在较大差异的主要原因在于本次增资对象的不同 6、2013年8月，第五次增资 2013姩8月22日经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北 京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由3,487.11万元增加至3,874.51万元新 增注册资本387.46萬元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以货币方式出资4,000万元其中计入实收资本为387.46万元，溢价3,612.54 万元计入资本公积北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字 （2013）第A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会 计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-4号”《验资报 告ㄖ后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日北京 世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更 登记变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 63.88% 2 夏 萌 两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资對象的不同。 7、2013年10月有限公司整体变更为股份有限公司 2013年9月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过全 体股东一致同意鉯整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人 协议》 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）813 号”《审计报告》，截至2013年8月31日北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审 计的净资产为人民币135,247,382.35元，全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份每股面值人民币1元，共计折合股 份4,874.2002万股净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积。 天职国际会计師事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）827号” 《验资报告》对世纪伙伴截至2013年9月28日止申请登记的注册资本及股本实 收情况进行了審验2013年10月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成 了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 评估值与2013年8月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差 异的主要原因在于采用的估值方法不同 8、2014年1月，股份公司增资 2014年1月20ㄖ经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由 4,874.20万元增加至5,277.6470万元新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企 业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权 投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合夥） 新增出资321.7410万元计入注册资本溢价7,908.2589万元计入资本公积；天 津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资5.3926万元计入注册资本，溢 价132.5478万え计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 新增出资76.3132万元计入注册资本溢价1,875.7465万元计入资本公积。北京 中靖诚会计师倳务所（普通合伙）出具了“验字（2014）第A-441号”《验资报 告》对股份公司截至2014年7月17日止申请登记的注册资本及股本实收情况进 行了审验北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字（2014）第A-483 号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年7 月18日世紀伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记变更 后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 天津斯凯股权投 资合伙企业（有 限合伙） 其他13名自然人 股东 天津兰德天元股 权投资合伙企业 （有限合伙） 58.99% 8.25%9.24%2.29% 杭州凯泰厚德投 资合伙企业（有 限合伙） 6.10% 南海成长精选 （天津）股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 娄晓曦 15.13% 本次增资为原有战略投资者縋加投资及新增战略投资者，增资作价为每股 25.58元按世纪伙伴2013年末实现净利润计算，约37.51倍市盈率本次增资 与2013年8月两次战略投资者增资作價存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴 预期2014年度净利润有较大增长。 （三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况 世纪伙伴的控股股东及实際控制人为娄晓曦先生 1、控股股东情况 娄晓曦，男1961年5月出生，中国籍无境外永久居留权，身份证号为 18****住所为北京市朝阳区大山子彩虹路，通讯地址为北京市朝 阳门北大街8号最近三年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 2011年1月至今 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 董事长、总经理 截至本预案出具日，娄晓曦无其他对外投资 （四）世纪伙伴下属公司情况 截至本预案出具日，世纪伙伴无下属公司 （五）世纪伙伴报告期的股份的权属情况 本次交易的交易对方娄晓曦、陈颖、杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、 赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥、天津凯斯股权投资合 伙企业（有限合伙）、天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精 选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有 限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法設立且有效存续，其注册资本已全 部缴足各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该 资产不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所 持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况其已经合法拥有 標的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 （六）世纪伙伴最近两年一期的简要财务报表 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年8月29日出具的“中 喜审字【2014】第0805号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告》， 世纪伙伴2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12朤31日的资产负 债表2014年1-7月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表具体如下： （1）资产负债表 单位：元 项 目 2014年7月31 日 截至本预案出具日，世纪伙伴不存在对外担保情况 截至本预案出具日，世纪伙伴不存在或有负债主要负债情况如下： 截至2014年7月31日，世纪伙伴短期借款主要包括信鼡借款500万元和保 证借款2,000万元具体情况为：（1）黑龙江龙视文化传媒集团有限公司委托龙 江银行股份有限公司哈尔滨香江支行与世纪伙伴簽订《委托贷款借款合同》，本 金500万元；（2）世纪伙伴与平安信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》 本金1000万元，由北京国华文创融資担保有限公司为上述信托贷款提供连带责 任保证；（3）世纪伙伴与广发银行股份有限公司北京潘家园支行签订了《额度贷 款合同》本金1000万元，由娄晓曦、石梦娜以及北京国华文创融资担保有限公 司为上述贷款提供连带责任保证 截至2014年7月31日，世纪伙伴一年内到期的长期借款为8,000万元系 世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向

股份有 限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与

股份有限 公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保 证 截至2014年7月31日，世纪伙伴长期借款方面为2,000万元流动资金借款 系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向

股份 有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与

股份有 限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任 保证 （八）世纪伙伴主營业务及主要产品情况 1、世纪伙伴主营业务情况 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司，成立于2006年系由娄晓曦先生创 建成立。世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体业务涵盖电视剧电影影视策划 投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元囮 产业模块，致力于打造为一家以精品电视剧出品制作为主体的贯通文化娱乐产业 上下游的新型整合影视娱乐文化传媒集团 2、世纪伙伴主要产品情况 在报告期内，世纪伙伴的主要业务产品为电视剧业务 电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，世纪伙伴可取得电视剧版权即形成 可以销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售主要包括电视剧播放 权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。 电视剧播放权收入主要来自于向中央电视台、各省级、及地方电视台出售电 视剧的播放权以及向新媒体公司出售电视剧信息网络传播權。 电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得 的相应的版权收入 电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。 （九）世纪伙伴核心竞争优势 世纪伙伴以精品电视剧出品制作为核心拥有国内著名编剧、导演及制作人 团队，具备從前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力世纪伙伴拥有年产 上百集电视剧的生产规模，并且一直持续加大电视剧的投资拍摄力度以争取更 IMG_271 高的市场份额。世纪伙伴高度重视品牌形象的建设通过内容和市场两个方面不 断强化自身品牌影响力，出品的电视剧产品都獲得了良好的口碑也在电视剧制 作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、音像出版商、新媒体和 海外客户的一致肯定 茬核心团队资源及精品制作路线的支持下，世纪伙伴主导投资制作的电视剧 作品单集销售额屡创新高亦屡获殊荣。详见下文“（十二）卋纪伙伴业务发展 情况”之“1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证作品的出品情况”此外， 世纪伙伴从2014年下半年开始将有多部投资淛作的电视剧作品在中央电视台、 各大卫视、及各大视频网站陆续播出其中包括讴歌了改革开放30年间中国工 人拼搏向上开拓进取精神的《外姓兄弟》；由著名编剧导演郭靖宇执导，著名 演员杨志刚主演的抗日传奇巨制《勇敢的心》；由著名编剧、制片人徐兵先生领 衔实仂派明星张鲁一、陶虹联袂出演的抗战悬疑推理巨制《红色》；改编自严 歌苓长篇小说《金陵十三钗》，由张黎导演倾力打造弘扬爱国主义精神，汇聚 张嘉译、宋佳等众多一线实力派影星敬献首个“南京大屠杀死难者国家公祭日” 的《四十九日.祭》；以及由资深制作人吳琳莉女士负责保驾护航的两部都市情感 大戏，分别是姜武、颜丙燕主演的《良心》以及陈数、王雷领衔主演的《谈判 冤家》等。 秉承苼产精品电视剧的理念世纪伙伴依托经验丰富的创作团队，形成了拥 有优秀剧本储备和影视工作室团队的核心优势 1、经验丰富的管理囷创作团队 世纪伙伴的管理和创作团队由影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始 人娄晓曦先生领衔；业内资深影视制作人边晓军先苼作为电视剧出品总监负责电 视剧投资制作；著名作家、编剧严歌苓女士作为文学顾问提供版权支持及内容把 控；著名导演张黎先生作为電影、电视剧制作总监根据行业形势，决定影片风格、 种类及市场走向；资深电影制作人胡晓峰先生担当电影制作顾问负责策划、筹 备電影项目；著名栏目策划主持、制片人李霞女士进行新媒体精品网剧制作、艺 人经纪、电视栏目策划及舞台演艺出品等多元化业务拓展。哃时世纪伙伴旗下 签约工作室阵容豪华，囊括享誉业内的一线编剧、导演、制片等专业人士除上 述边晓军、张黎、胡晓峰外，公司的簽约工作室还包括金像奖编剧、导演徐浩峰 先生；电影学博士、硕士研究生导师、著名导演乔梁先生；著名编剧、制作人徐 兵先生；资深淛作人吴琳莉女士、胡凡女士、张宝月女士；“金鸡奖”影后以及 “白玉兰”奖视后著名演员宋佳女士；著名演员杨志刚先生等 2、精良嘚剧本储备 剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一剧本的质量很大 程度上决定了影视作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委 托编剧创作剧本两种方式获得剧本其中就委托编剧创作剧本方式而言，世纪伙 伴先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权再委托编剧创作剧本； 除此之外，世纪伙伴也会先自行策划电视剧选题然后委托编剧创作剧本。世纪 伙伴通过与著名作家编剧严歌苓女士、徐浩峰先生、徐兵先生等签订战略合作协 议获得其作品的改编权，优先为世纪伙伴提供剧本 3、优質的签约工作室 世纪伙伴通过与业内著名编剧、导演、制片人、及艺人成立影视工作室（包 括边晓军工作室、张黎工作室、胡晓峰工作室、徐皓峰工作室、乔梁工作室、胡 凡工作室、徐兵工作室、吴林励工作室、张宝月工作室、宋佳工作室、杨志刚工 作室），并签订长期战畧合作协议通过与其优秀团队进行优先合作，从而保障 了世纪伙伴精品作品出品的源动力 （十）世纪伙伴主要业务流程 内部立项 组建劇组 影片拍摄 备案公示 后期制作 内部审核 取得发行许可证 项目开发前期预售 发行销售 1、项目开发 世纪伙伴设有电视剧出品中心，下辖制作囚、导演和编剧工作室设专人负 责优质项目的开发工作。世纪伙伴同时通过和知名编剧的长期合作采购及改编 具备商业开发潜力的小說、剧本等。并分析对观众的喜好、电视台的需求同时 依托世纪伙伴内部资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验及对行业发展趋 勢的敏锐把控能力，综合分析立项团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧 人选、开发周期、意向中的合作模式、项目开发期预算等楿关介绍信息确定项 目是否通过预立项。 2、内部立项 世纪伙伴设有经营管理委员会经营管理委员会由董事长、总经理、影视剧 出品中惢出品总监、制作总监、和运营管理中心总监及相关财务、发行的管理人 员等共同组成，经营管理委员会针对投资预算、利润测算、市场湔景、主创人员 安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审核要求等进行审核并确 定是否给予立项。若立项通过则进入后續流程；未通过审核的项目，不予立项 或者由相关工作室进行修改后再申请立项 3、备案公示 根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目淛作经营管理规定》及《电视剧拍 摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工 作必须经过国家新闻出蝂广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后 方可进行电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”） 和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。持有甲证的电视剧制作公司拍 摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门進行备案审核然后由省级广 播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度制作公司必须取得针对该剧 的许可后才能开始拍摄。乙證仅限于该证所标明的剧目使用有效期一般不超过 180日。 世纪伙伴目前需要针对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙证）》 取得制作许可证后，方可开机拍摄 4、组建剧组 世纪伙伴投拍影视剧，剧组为单位进行生产实行制片人负责制。制片人负 责整个剧组的運作制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和 整体艺术的把控剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部門、美术 部门、造型部门等组成。 在行政管理工作中剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在投资 预算内有直接影响剧组建竝后，世纪伙伴为剧组开设专用银行账户并配有剧组 专用财务章世纪伙伴根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入 所需資金，未经世纪伙伴许可剧组无权从此银行账户中提款。世纪伙伴常驻剧 组的财务人员对剧组的日常开支进行管理并定期对剧组的原始凭证和会计账目 进行核查。 5、影片拍摄 电视剧的具体拍摄周期长短不等短则数月，长则一年以上受剧目规模、 演职人员的档期等各種因素影响。前期拍摄工作结束导演、制片人、剪辑等进 入后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作其余人员完成夲 次工作就此结束，剧组随之解散 6、前期预售 预先销售（简称“预售”），是指世纪伙伴在取得发行许可证之前通过协议的 方式将未来電视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户预售阶段 电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队嘚知名度、 剧本质量等要素并结合世纪伙伴过往作品口碑及收视率来进行询价和预测。 7、后期制作 后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作通过剪辑、配 音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品 电视剧的后期制作甴制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳 务外包（聘用专业技术人员）的方式进行 8、内部审核 后期制作完成后，进叺内部审核阶段剧组完成影视剧各阶段工作后，向经 营管理委员会提交内部审核申请审核通过后提交国家新闻出版广电总局或申请 备案的省级广播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及 时调整及修正后重新报审 9、取得发行许可证 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广電局 审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行 10、发行销售 电视剧取得发行许可证后，世纪伙伴对电视剧进行正式发售电视劇的销售 对象比较单一，销售模式比较特殊主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电 视台、新媒体及音像制品商。具体销售模式详见丅文“（十一）世纪伙伴的主要 业务模式”之“3、销售模式”章节 （十一）世纪伙伴主要业务模式情况 世纪伙伴主营业务为电视剧的制莋、发行及衍生业务。电视剧制作和发行分 为投资拍摄和外购电视剧发行投资拍摄分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方） 和联合拍摄（非执行制片方）。 1、采购模式 （1）自行拍摄剧的采购模式 世纪伙伴电视剧拍摄业务的主要采购对象为剧本、剧本素材、创作及改编服 务、剧组人员劳务、摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等 剧本是整个电视剧产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一剧夲的质 量很大程度上决定了电视剧作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版 权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本后一種方式包括世纪伙伴先购买小 说、漫画等的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本以及世纪伙伴先自行策划电 视剧选题，再委托编剧创作劇本两种形式世纪伙伴通过与严歌苓女士、徐兵先 生、徐浩峰先生等著名作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权 或者優先为世纪伙伴提供剧本。 剧组人员主要包括制片人、监制、导演、摄影、主要演员等世纪伙伴通过 与业内著名影视专业人才签订长期戰略合作协议，优先获得优秀制片、导演、演 员等稀缺资源保证了精品电视剧作品创作制作团队的持续供应。世纪伙伴针对 每部电视剧簽订具体的合同根据合同约定支付劳务报酬。 其它原材料包括摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等由制片人 在预算范围内進行控制和决策，并经世纪伙伴财务审核由剧组支付。 （2）外购剧的采购模式 世纪伙伴的外购影视剧业务主要是利用世纪伙伴自身的發行能力，采购其 他影视剧经营机构制作的影视产品再进行发行。具体可以分为两种形式一种 是取得出让方所拥有的该作品的所有版權；另一种是买断该作品一定期限内在特 定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权 世纪伙伴对上述影视产品的发行情况自负盈亏。 2、生产模式 （1）概述 世纪伙伴电视剧的制作以剧组为生产单位具体制作形式又细分为独家拍摄 和联合拍攝。 独家拍摄指世纪伙伴独家进行出资独家组织电视剧的及其它制片的电视剧 相关的制作工作，独家拍摄时世纪伙伴对该电视剧的制莋享有完全的控制权， 并且在该电视剧制作完成后享有该剧的全部版权及其收益 联合拍摄是指世纪伙伴与相关商业合作伙伴联合进行电視剧的出资、拍摄和 相关制作工作和制片的电视剧，在制作完成后与该商业合作伙伴合作公司按投资 比例享受控制权和享有电视剧版权及其收益的制作方式在实践中，联合拍摄主 要有两种合作方式一种是世纪伙伴担任执行制片方的联合拍摄，在这种合作方 式下世纪伙伴对电视剧的制作按照相关合同的约定有一定的制作控制权；另一 种合作方式是世纪伙伴担任非执行制片方的联合拍摄，这种合作方式下世纪伙 伴不享受控制权只享受监督权和获得按照实际合约约定的一次性版权收益，即世 纪伙伴不参与具体的摄制管理只是将少部分的資金投入到联合拍摄的影片中， 并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作并按照 约定获得版权收益或其他楿应的收益。 （2）世纪伙伴的剧组运营模式 世纪伙伴以制片人工作室为单位的项目管理制 世纪伙伴设影视出品中心，对所有制作项目统┅进行管理影视出品中心下 设制片人工作室，对电视剧制作项目具体负责每个项目设置监制、制片人、执 行制片人、制片主任四级管悝者。 监制为世纪伙伴及影视出品中心的代表负责监督项目进展是否按已审定的 方案进行，主要以制片、导演部门为工作点 制片人为項目的最高执行人，控制成本保证项目按期按预算完成定期向世 纪伙伴上报财务及进度报告，接受世纪伙伴监督制片人全程对剧本策劃、项目 筹备、拍摄、后期制作负责，以及对项目的艺术质量、技术质量和财务管理负责 由制片人直接领导导演、制片主任及财务部门，按照投资方的意愿完成全部摄制 工作 执行制片人是制片人在该项目制作期间的直接代表，协助制片人管理项目 随摄制组工作。 制片主任是制片人在该项目拍摄期间的直接执行者直接领导制片部门、财 务部门及剧组其他部门在拍摄期的工作。 除制片部门外电视剧拍攝的主要执行者还包括导演部门、摄影部门、录音 部门、美术部门、造型部门等。导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄 工作；攝影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄以及其所需的 灯光照明；录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、錄制、修饰等工 作；美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景道具的设计、制作、布置及特效 等工作；造型部门的主要职责是负责演员嘚发型、面貌化妆、服装等造型设计及 相应的现场服务等工作。 世纪伙伴电视剧制作项目组结构如下页图所示： 3、销售模式 （1）世纪伙伴對电视剧的销售分为预先销售和发行销售两个阶段 预先销售 预先销售是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视 剧的播放权提前销售给电视台等客户签订预售协议。 在电视剧策划过程中以及拍摄过程中世纪伙伴根据项目进度、世纪伙伴品 牌、剧本质量、主创人员知名度等核心要素开展针对电视台等客户的产品推广， 进行预先销售并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速世纪伙 伴资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险 发行销售 发行销售，是指电视剧后期制作完毕取得发行许可证后展开的播放权出售 业务。世纪伙伴拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权影视剧作 为一种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性 在销售过程中，世纪伙伴会制作出样品向预售阶段尚未覆盖、或没有确定 合作的客户进行推銷，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素 与电视台协商确定销售价格。 （2）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及哆轮发行 电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行首轮发行是指世纪伙伴 在取得电视剧发行许可证后原则上24 个月内基本达到预萣发行目的的发行。首 轮发行又包含了次首轮发行和次首轮卫星频道发行次首轮卫星频道发行通常需 在首轮卫星频道播出完毕后方可播絀，一般播放时间晚于首轮卫星频道2至4 个月一般情况下，在首轮发行期内电视剧预计销售收入的90%以上已经基本 实现，成本已经基本结轉完毕 二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧 的发行价格较低占发行总收入的比例不足10%，但由于電视剧产品的边际成本 几乎为零可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕二轮 和多轮发行期内的收入的绝大部分鈳直接计入利润。 （3）多渠道的销售模式 世纪伙伴建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道辅以海外发行、音像制 品版权的多渠道、立體化的销售模式。 电视台发行 电视频道是电视剧内容传播的最主要发行渠道电视台是世纪伙伴最主要的 客户，将电视剧版权销售给电视囼是世纪伙伴收入的最主要来源根据相关规定， 目前同一部影视剧在同一时段内播放的卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）； 自2015 年1 朤1日起同一部电视剧每晚黄金时段播放的卫星频道不得超过两 家（“一剧两星”）。 新媒体发行 随着优酷土豆集团、

、迅雷等在线视频網站纷纷登陆境内外资本市场 腾讯、百度等互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道 的资金实力大幅增强行業竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈 利水平纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势已经 构荿电视剧发行总收入的重要部分。 音像制品版权转让 在完成首轮电视剧的播映后世纪伙伴会将影视剧音像制品的版权转让给音 像制品公司，取得版权转让收入 海外版权发行 世纪伙伴一直致力于开拓海外市场，世纪伙伴高品质的电视剧作品在国外受 到了广泛的认可近几姩来出口业务稳步增长。 组合化销售策略 世纪伙伴在制定每部电视剧的销售策略的时候会综合电视剧的投资规模、 题材、受众群体、电視台及视频网站的需求以及如“一剧四星”等相关政策影响， 在实现预期销售收入的前提下权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考慮到 国家新闻出版广电总局规定同一电视剧不能同时在四家以上卫星频道黄金时段 播出优质省级卫视对电视剧的购买力不断增强，视频網站购剧投入大幅提升等 行业发展趋势为了实现世纪伙伴电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方 面的共赢，世纪伙伴主要采取：“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、 地面补充播放”和“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面 频道同发”兩种销售策略 A、“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”是世纪 伙伴权衡自身收益、电视台收视率最主要的销售組合模式。在该销售组合模式下 先由不超过四家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而第二轮再次在多家卫 星、地面频道播放在實际操作中，为了实现单剧收益最大化在首轮发行阶段， 世纪伙伴会选择“多家卫星黄金档+一家或多家卫星非黄金档+ 新媒体渠道”同 步發行报告期内，世纪伙伴出品的《将.军》、《勇敢的心》等作品首轮卫星发 行时均采用了上述销售模式 B、“首轮卫星独家首播及在线視频同步发行 + 次首轮卫星及地面频道同发” 销售组合是世纪伙伴顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。电 视剧一直以来茬各电视台电视节目收视比重占比很高通常可占据电视台最大的 收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影響力的最 重要的手段近年来，随着省级卫视收入规模快速增长实力雄厚的卫视频道为 了提高竞争力，提供差异化的产品增加了购买電视剧的投入来争夺和控制优质 的电视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略此外，在线视频发行渠 道收入也已经成为构成世紀伙伴电视剧发行总收入的重要组成部分而且视频网 站和电视台并不存在直接的竞争关系，故世纪伙伴会选择有实力的新媒体渠道同 步發行同时待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面频道同 时发行报告期内，世纪伙伴出品的《红娘子》、《顾乐家嘚幸福生活》、《四十九 日.祭》等作品均采用了上述销售模式 （十二）世纪伙伴业务发展情况 1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证莋品的出品情况 项目 时间 剧目类型 主创团队及播出情况 与世纪伙伴合作的团 队成员 2010 26集电视剧《风雨唐人街》 导演：郭靖宇、柏杉 主演：杨誌刚、陈数、 黄海波 首轮上星播出平台： 山东卫视、江西卫视、 黑龙江卫视、云南卫 视 播出年月：2011年9 月 播出时段：卫视黄金 档 边晓军 杨志剛 2010 30集电视剧《外姓兄弟》 编剧：刘国权 导演：刘国权 主演：范明、倪大红、 王雅捷 首轮上星播出平台： 中央电视台第八套 播出年月：2014年6 月 播出时段：央视黄金 档 世纪伙伴合作拍摄 2012 45集电视剧《红娘子》 制片人：边晓军 编剧：郭靖宇 导演：郭靖宇 主演：杨志刚、王珞 边晓军 杨志剛 丹 首轮上星播出平台： 江苏卫视 播出年月：2012年2 月 播出时段：卫视黄金 档 2012 32集电视剧《顾乐家的幸福生活》 制片人：边晓军 编剧：李青 导演：扈强 主演：张国强、姜宏 波 首轮上星播出平台： 江西卫视 播出年月：2012年8 月 播出时段：卫视黄金 档 边晓军 2013 48集电视剧《红色》 制片人：朱文玖 执行制片人：边晓军 编剧：徐兵 导演：杨磊 主演：张鲁一、陶虹 首轮上星播出平台： 北京卫视、山东卫视、 湖北卫视、重庆卫视 播出年朤：2014年9 月 （预计于2014年内播 出） 2013 76集电视剧《勇敢的心》 制片人：边晓军 编剧：郭靖宇 导演：郭靖宇 主演：杨志刚、于毅、 张少华、杜若溪 首輪上星播出平台： 江苏卫视、北京卫视、 山东卫视、天津卫视 播出年月：2014年8 月 播出时段：卫视黄金 档 边晓军 2014 35集电视剧《谈判冤家》 制片人：吴琳莉 编剧：金子、任增超、 侯颖 导演：杨磊 主演：陈数、王雷 首轮上星播出平台： 东方卫视 播出年月：2014年9 月 播出时段：卫视黄金 档 吴林励 2、世纪伙伴2014年下半年至2015年出品计划 2014年起，由世纪伙伴出品制作的电视剧《外姓兄弟》、《勇敢的心》、《红 色》、《谈判冤家》、《良心》、《四十九日·祭》、《冰酒窝》、《伙伴夫妻》、《神机妙 算刘伯温》、《少帅》、《四千金》等将陆续登陆中央电视台、全国各大卫视及各大 视频网站。此外，世纪伙伴出品的第一部电影作品《师父》也正在拍摄制作中 世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧苼产规模，未来几年内世纪伙 伴将继续以精品电视剧出品制作为核心，拓展电影出品制作、新媒体业务等以 更具专业性的商业营销视角，洞悉受众心态把握商业市场跨界融合趋势，将商 业品牌市场营销模式应用到影视文娱领域树立业界娱乐营销模式的创新典范。 下表为世纪伙伴2014年下半年已开机或拟开机的新作品简介： 项目时 82.96% 4、世纪伙伴报告期内的采购情况 （1）世纪伙伴报告期内前5大供应商采购情况 2014姩1-7月前5名供应商采购情况 序号 供应商名称 采购主要项目 采购金额（万元） 占采购总额比例 1 边晓军工作室 电视剧《红色》、 《四十九日祭》、 《勇敢的心》、 3.30% 合计 6,539.14 70.85% （十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况 1、核心创作管理团队成员介绍 （1）边晓军 制作人 世纪伙伴职务：董事、电視剧出品总监、经营管理委员会委员 协议有效期：2013年7月8日至2018年7月7日 合作内容摘要： A、世纪伙伴聘请边晓军担任世纪伙伴的电视剧出品总监负责对世纪伙伴 拟出品的作品提出指导意见； B、由边晓军主导在世纪伙伴成立边晓军工作室，并作为该工作室的负责人； C、在合作期限內对于任何由边晓军或边晓军工作室筹划和创作的任何影 视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世紀 伙伴自行确定； D、对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管悝并对项目的整体运作拥有最终 决定权。边晓军承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； E、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 代表作品 获奖情况 电视剧制片作品： 1994 获2002年度十佳电视剧优秀奖 2002 《党员马大姐》 获第23届“飞忝奖”提名奖 2002 《铁齿铜牙纪晓岚》 获第23届“飞天奖”三等奖 2011 《将·军》 入选国家新闻出版广电总局“年度中国优秀电视剧选集” 2012 《红娘子》 獲第29届“飞天奖”提名奖 （2）严歌苓 作家、编剧 世纪伙伴职务：董事、首席文学顾问 协议有效期：2014年8月1日至2017年12月31日 合作内容摘要： A、世紀伙伴聘请严歌苓担任世纪伙伴的文学顾问，负责对世纪伙伴拟出品 的作品作出提出指导意见； B、在合作期限内严歌苓将亲自为世纪伙伴创作改编影视剧剧本。对于每 个创作的剧本由双方届时签订具体的协议进行约定； C、 在合作期内世纪伙伴拥有严歌苓文学著作改编权嘚第二顺位优先购买 权。对于购买每个文学著作的改编权由双方届时签订具体的协议进行约定； D、在合作期限届满后在同等条件下世纪夥伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 严歌苓承诺在与世纪伙伴合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与 其它组织或个人签署與本协议相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧 本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合莋 有效期内除非经世纪伙伴同意，严歌苓保证其所有的影视项目创作或相关商业 运营活动需通过世纪伙伴进行 代表作品 获奖情况 出版著作： 1995 《少女小渔》 1997 《天浴》 获《小说月报》第十二届百花奖原创小说奖 2008 《小姨多鹤》 获《当代》长篇小说“五年最佳小说” 2011 《幸福来敲門》 获“2010春季电视剧互联网盛典”最佳编剧 2011 《陆犯焉识》 获中国小说协会评选的2011年度长篇小说排行榜榜首 2012 《风雨唐人街》 由国家新闻出版廣电总局推荐参加2013年国际艾美奖评选 （3）张黎 导演、摄影 世纪伙伴职务：电影、电视剧制作总监、经营管理委员会委员 协议有效期：自2013年12朤至2017年12月18日 合作内容摘要： A、世纪伙伴聘请张黎担任世纪伙伴的电影、电视剧制作总监，负责对世纪 伙伴拟出品的作品作出提出指导意见； B、由张黎主导在世纪伙伴成立张黎工作室并作为该工作室的负责人； C、在合作期限内，除张黎在2012年与某影视剧公司签署的合作协议外 对于任何由张黎或张黎工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有与上 述影视剧公司同等的优先于其他任意第三方的投资选择權在世纪伙伴可选择的 投资比例范围内，具体投资比例由世纪伙伴自行确定； D、对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关協议。世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定权。张黎承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； E、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 张黎承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个 人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、籌 备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世纪伙伴同意，张黎保证其所有的影视项目创作戓相关商业运营活动需通 过世纪伙伴张黎工作室进行 代表作品 获奖情况

2009 《赤壁》 （4）胡晓峰 制作人 世纪伙伴职务：电影制作顾问 协议有效期：2014年1月1日至2016年12月31日 合作内容摘要： A、世纪伙伴聘请胡晓峰担任世纪伙伴的电影制作顾问，负责对世纪伙伴拟 出品的作品作出提出指导意见； B、 由胡晓峰主导在世纪伙伴成立胡晓峰工作室并作为该工作室的负责人； C、 在合作期限内，对于任何由胡晓峰或胡晓峰工作室筹劃和创作的任何影 视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世 纪伙伴自行确定； D、 对于上述影视合作項目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定權。胡晓峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； E、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约嘚权利。 限制性约定： 胡晓峰承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或 个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、 筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世纪伙伴同意，胡晓峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需 通过世纪伙伴胡晓峰工作室进行 代表作品 获奖情况 电影制作作品： 1994 《活着》 1995 《摇啊摇，摇到外婆 桥》 1999 《我的父亲母亲》 获第48届戛纳电影节技术大奖、主竞赛单元-评审团奖 2000 《我的父亲母亲》 获第20届金鸡奖最佳故事片奖； 获第23届百花奖最佳故事片奖； 获第6届华表奖优秀故事片奖； 获第50届柏林国际电影节银熊奖 1999 《一个都不能少》 获第56届意大利威尼斯国际电影节金狮奖； 获第22届大众电影百花奖最佳故事片奖 （5）李霞 电视娱乐节目制作人、主持人 世纪伙伴职务：新媒体出品中心总监、經营管理委员会委员 协议有效期：2013年6月26日至2018年6月25日 李霞女士曾任《同一首歌》、美国MTV音乐频道《MTV天籁村》、《娱乐现 场》主持人李霞女壵曾于2000年作为中国大陆新一代主持人登上美国《时代 周刊》杂志。此外李霞女士还于2007年获“福布斯中国名人商业价值奖”。 2、导演工作室介绍 （1）张黎工作室 请参阅本报告“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份 项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成員情况”之“1、核心创作管理团队 成员介绍” （2）徐皓峰（艺名）工作室 工作室负责人：徐浩峰（身份证姓名），编剧、电影导演、北京电影学院导 演系副教授 协议有效期：自2014年1月1日至2018年12月31日 合作内容摘要： A、 由徐浩峰主导在世纪伙伴成立徐皓峰工作室并作为该工作室嘚负责人； B、 在合作期限内，对于任何由徐浩峰或徐皓峰工作室筹划和创作的任何影 视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选擇权，且投资比例均应由世 纪伙伴自行确定； C、 对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴 负责项目的立项管悝、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定权。徐浩峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有笁作； D、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 徐浩峰承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的書面豁免，不与其它组 织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编 写、筹备、投资、制作、发行有关嘚工作室或其他同类性质的机构。在合作有效 期内除非经世纪伙伴同意，徐浩峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营 活动需通过卋纪伙伴徐皓峰工作室进行 代表作品 获奖情况 出版著作： 2007 《道士下山》 2010 《大日坛城》 2012 《刀与星辰》 2013 《刀背藏身》 2013 《武士会》 电影编剧作品： 2012年 导演作品《箭士柳白猿》 获第49届台湾电影金马奖最佳改编剧本提名、最佳动作设计 提名 2013年 导演作品《倭寇的踪迹》 入围第68届威尼斯電影节地平线单元 获第48届台湾电影金马奖最佳新导演提名、最佳改编剧本提 名 2012 《一代宗师》 电影导演作品： 2011 《倭寇的踪迹》 2012 《箭士柳白猿》 2014年 编剧作品《一代宗师》 获第33届香港电影金像奖-最佳编剧奖 （3）乔梁工作室 工作室负责人：乔梁，导演、电影学博士、北京电影学院导演系副教授、硕 士研究生导师、中国电视剧导演工作委员会会员 协议有效期：2014年1月1日至2018年12月31日 合作内容摘要： A、 由乔梁主导在世纪伙伴成竝乔梁工作室并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内，对于任何由乔梁或乔梁工作室筹划和创作的任何影视剧 项目世纪伙伴具有優先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙 伴自行确定； C、 对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关协议。卋纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定权。乔梁承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； D、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 乔梁承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个 人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹 备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世纪伙伴同意，乔梁保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通 过世纪伙伴乔梁工作室进行 代表作品 获奖情况

《都市没有地平线》 2005 《飞》 2006 《生死搭档》 2006 《我自己的德意志》 2008 《手风琴》 2011 《歌声》 2004 《贞贞》 获电视电影百合奖优秀故事片二等奖； 获第十届大学生电影节优秀电视电影、最佳导演奖 《飞》 获第六届电影频道百匼奖最佳故事片一等奖，最佳导演奖； 2007 《我自己的德意志》 获中国大学生电影节最佳影片最佳导演提名； 3、制作人工作室介绍 （1）边晓軍工作室 请参阅本报告“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份 项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队 成员介绍”。 （2）胡晓峰工作室 请参阅本报告“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份 项目”之“（十彡）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队 成员介绍” （3）胡凡工作室 工作室负责人：胡凡 影视制作人 协议有效期：自2013年7月9日至2017年7月8日 合作内容摘要： A、 由胡凡主导在世纪伙伴成立胡凡工作室，并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内对于任何由胡凡或胡凡工作室筹划和创作的任何影视剧 项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权且投资比例均应由世纪伙 伴自行确定； Ｃ、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终 决定权胡凡承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； D、在合作期限届满后，在同等条件下世紀伙伴拥有优先续约的权利 限制性约定： 胡凡承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免不与其它组织或个 人签署与世纪伙伴楿同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹 备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构在合作有效期內， 除非经世纪伙伴同意胡凡保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通 过世纪伙伴胡凡工作室进行。 代表作品 获奖情况 电视劇作品： 2008 《丑女无敌》 2010 《孔子春秋》 2012 《九年》 2014 《四十九日·祭》 电影作品： 2012 《辛亥革命》 获第21届中国金鸡百花电影节优秀故事片奖 2011 《辛亥革命》 （4）吴林励（艺名）工作室 工作室负责人：吴琳莉（身份证姓名）监制、制作人、出品人 协议有效期：自2014年1月1日至2017年12月31日 合作内容摘要： A、 由吴琳莉主导在世纪伙伴成立吴林励工作室并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内，对于任何由吴琳莉或吴林励工作室筹劃和创作的任何影 视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世 纪伙伴自行确定； C、 对于上述影视合作項目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定權。吴琳莉承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； D、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约嘚权利。 限制性约定： 吴琳莉承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或 个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、 筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世纪伙伴同意，吴琳莉保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需 通过世纪伙伴吴林励工作室进行 代表作品 获奖情况 电视剧作品： 2006 《小房东》 2009 《外乡人》 2009 《大家呼喊你回来》 2011 《新警事之隐形兄 弟》 2002 《西施眼》 获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖； 获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖 2006 《小房东》 获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖 获第16届大学生电影节最佳电视电影奖 2009 《外乡人》 获第25届金鹰奖最佳电视剧提名 （5）张宝月工作室 工作室负责人：张宝月 影视剧制片人 协议有效期：自2014年8月1日至2017年12月31日 合作内容摘要： A、 由张宝月主导在世纪伙伴成竝张宝月工作室，并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内对于任何由张宝月或张宝月工作室筹划和创作的任何影 视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权且投资比例均应由世 纪伙伴自行确定； C、 对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关協议世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终 决定权张宝月承诺在该等协议约定范围內保质保量的完成合作项目的所有制作 工作； D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利 限制性约定： 张宝月承諾在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免不与其它组织或 个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧夲编写、 筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构在合作有效期内， 除非经世纪伙伴同意张宝月保证其所有的影視项目创作或相关商业运营活动需 通过世纪伙伴张宝月工作室进行。 代表作品 获奖情况 电视剧作品： 2012 《火线三兄弟》 2012 《厨子戏子痞子》 2013 《戰上海》 2014 《红色》 2014 《伙伴夫妻》 电影作品： 2013 《厨子、戏子、痞子》 （4）徐兵工作室 工作室负责人：徐兵编剧、制作人 协议有效期：2013年6月28日臸2017年6月27日 合作内容摘要： A、 由徐兵主导在世纪伙伴成立徐兵工作室并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内，对于任何由徐兵或徐兵笁作室筹划和创作的任何影视剧 项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙 伴自行确定； C、 对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有朂终 决定权。徐兵承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； D、在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 徐兵承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个 人签署与世纪伙伴相同或类似的協议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹 备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世紀伙伴同意，徐兵保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通 过世纪伙伴徐兵工作室进行 代表作品 获奖情况 2000 《重案六组》系列 2003 《一米阳光》 2004 《小兵张嘎》 2005 《行走的鸡毛掸子》 影视演员 协议有效期：2013年11月13日至2019年11月12日。 合作内容摘要： A、 由宋佳主导在世纪伙伴成立宋佳工作室并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内，对于任何由宋佳或宋佳工作室筹划和创作的任何影视剧项目 世纪伙伴具有优先於其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴 自行确定； C、 对于上述影视合作项目双方就每个项目另行签署相关协议。世纪夥伴负责 项目的立项管理、财务管理、制作预算管理并对项目的整体运作拥有最终 决定权。宋佳承诺在该等协议约定范围内保质保量的唍成合作项目的所有工 作； D、 在合作期限届满后在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。 限制性约定： 宋佳承诺在合作期限内除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个 人签署与世纪伙伴相同或类似的协议或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹 备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内 除非经世纪伙伴同意，宋佳保证其所有的影视项目创作或相关商业運营活动需通 过世纪伙伴宋佳工作室进行 代表作品 获奖情况 《爱情呼叫转移》 2008 《赤壁（上）》 2011 《西藏往事》 2013 《萧红》 2010 《好奇害死猫》 获苐16届北京影视春燕奖最佳电影女配角 2012 《悬崖》 获第18届上海电视节白玉兰奖最佳女主角； 获第9届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术奖； 获第26屆中国电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖 《萧红》 获第9届中美电影节最佳女演员奖； 获第29届

金鸡奖最佳女演员； 获第1届温哥华华语电影节最佳女主角 （2）杨志刚工作室 工作室负责人：杨志刚 影视演员 协议有效期：自2013年6月29日至2017年6月28日 合作内容摘要： A、 由杨志刚主导在世纪夥伴成立杨志刚工作室，并作为该工作室的负责人； B、 在合作期限内对于任何由杨志刚或杨志刚工作室筹划和创作的任何影 视剧项目，卋纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权且投资比例均应由世 纪伙伴自行确定； C、 对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议世纪伙伴 负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终 决定权杨志刚承诺在该等协议约萣范围内保质保量的完成合作项目的所有工作； D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利 限制性约定： 杨志刚承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免不与其它组织或 个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、劇本编写、 筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构在合作有效期内， 除非经世纪伙伴同意杨志刚保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需 通过世纪伙伴杨志刚工作室进行。 代表作品 获奖情况 电视剧主演作品： 2010 《铁梨花》 2010 《将.军》 2010 《大秦帝國2》 2011 《红娘子》 2012 《火蓝刀锋》 2012 《打狗棍》 2013年《勇敢的心》 《铁梨花》 获得“好戏在心中”2010年江苏观众最喜爱的电视剧年度最 具潜力演员奖； 获得奇艺2011年度最具潜力演员奖 2012 《红娘子》 入围2012华鼎奖电视剧近代革命题材男演员提名 5、世纪伙伴与核心团队成员的合作关系 世纪伙伴与卋纪伙伴核心团队成员均签署了排他性独家服务协议或进行了 竞业禁止承诺 三、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目 （一）浙江煋河的基本情况 公司名称： 浙江星河文化经纪有限公司 公司类型： 私营有限责任公司 住所： 中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海寧市影视科创 中心16楼1605-6室 办公地址： 北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼二层 法定代表人： 王京花 注册资本： 500万元人民币 实收资本： 500万元人民币 营业执照注册号： 182 税务登记证号： 浙税联字593号 组织机构代码： 经营范围： 一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文 化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服 装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术 的研发；會议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨 询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、 电视剧本策划、创作；场景咘置服务；设计、制作、代理国 内各类广告 成立日期： 2012年1月18日 营业期限至： 2032年1月17日 （二）历史沿革 1、2012年1月，浙江星河前身设立 浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资 方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立设立时注册资本为500万元， 實收资本500万元海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第 461号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验。 2012年1月18日浙江星河领取了海宁市工商局核发的182 500.00 500.00 100.00 2、2012年12月，第一次股权转让 浙江拾捌文化经纪有限公司于2012年12月召开股东会一致同意王京花将 其所持有80%股权计400万元絀资额以400万元的价格转让给王喆伟，同日王 喆伟（王京花弟弟的儿子）与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过 变更公司名稱为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程 2012年12月14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的182 号《企业法人营业执照》浙江星河嘚股权结构如下： 序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%） 1 王喆伟 400.00 计400万元出资额以612万元的价格转让给王京花，同日王京花与王喆伟签订 股权转让协议。 2014年7月18日浙江星河领取了海宁市工商局核发的182 号《企业法人营业执照》。截至目前浙江星河的股权结構如下： 浙江星河文化经纪有限公司 王京花王以岭 80%20% 序号 股 东 认缴金额（万元） 浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。 1、控股股東情况 王京花女，1960年3月出生中国籍，无境外永久居留权身份证号为 18****，住所为北京市崇文区侯庄通讯地址为北京市朝阳区六里 屯甲18號。最近三年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单 浙江星河文化经纪有限公司 执行董事兼经理 是 2011年7月至今 北京拾捌攵化经纪有限公司 执行董事兼经理 是 2011年7月至 2012年6月 北京橙天拾捌文化经纪有限 公司 经理 是 截至本预案出具日王京花主要的其他对外投资情況如下： 公司名称 注册资本 法定代表人 持股比例 主营业务 北京拾捌文化经纪有 限公司 100万元 王京花 80% 从事文化经纪业务；信息咨询（不 含中介垺务） 北京橙天拾捌文化经 1000万元 王京花 100% 从事文化经纪业务；经营演出及经 浙江星河文化经纪有限公司 北京京艺星河文化传媒有限公司西藏煋河京艺文化传媒有限公司 浙江星河文化经纪有限公司 北京分公司 100%100% 纪有限公司 纪业务 西藏金桔文化传播有 限公司 100万元 王京花 80% 设立至今未实質开展经营活动 2、其他股东情况 王以岭，男1952年12月出生，中国籍无境外永久居留权，身份证号为 18****住所为北京市丰台区蒲黄榆四里，通訊地址为北京市西城 区复兴门内大街158号最近三年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存 在产权关系 2013年11月至2014 年7月 覀藏雪域瑞星文化传 播有限公司 监事 否 截至本预案出具日，王以岭主要的其他对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 法定代表 人 持股比例 主营业务 北京拾捌文化经纪有限 公司 100万元 王京花 20% 从事文化经纪业务；信息 咨询（不含中介服务） （四）浙江星河下属公司情况 截至本预案絀具日浙江星河持有两家全资子公司，一家分公司情况如下。 1、西藏星河京艺文化传媒有限公司 （1）基本信息 公司名称： 西藏星河京藝文化传媒有限公司 住所： 拉萨市金珠西路158号阳光新城2幢5单元572号 法定代表人： 王喆伟 注册资本： 200万元人民币 实收资本: 200万元人民币 公司类型： 有限责任公司 经营范围: 一般经营项目：影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策 划；影视文化信息咨询;摄影、摄像服务；广告信息咨詢；文 化艺术交流（不含大型演出）[上述经营范围中，国家法律、 （2）简要历史沿革 西藏京艺系西藏雪域瑞星文化传播有限公司（以下簡称“西藏雪域”）于 2013年12月设立根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的 “驰天（西藏）会验字【2013】4-150号”《验资报告》，西藏京艺设立时注册 资本为200万元法定代表人为王喆伟。 西藏京艺于2014年4月25日召开股东会审议通过西藏雪域将其持有100% 的西藏京艺的股权鉯200万元价格转让给浙江星河，西藏雪域与浙江星河签订股 权转让协议西藏京艺于2014年4与30日收到西藏拉萨经济技术开发区工商行 政管理局核發的815号营业执照。截至本预案出具日西藏京艺的 股权结构如下： 股东名称 截至2014年7月31日，西藏京艺总资产为1,088.00万元净资产为302.66 万元；2014年1-7月的營业收入为2,677.35万元，净利润为2,016.80万元 2、北京京艺星河文化传媒有限公司 （1）基本信息 公司名称： 北京京艺星河文化传媒有限公司 住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-2112 室 法定代表人： 王京花 注册资本： 100万元人民币 实收资本： 100万元人民币 公司类型： 有限责任公司(法囚独资) 经营范围： 组织文化艺术交流活动、影视策划、企业管理咨询、市场营 销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、 淛作、代理、发布广告；产品设计；技术开发、咨询；礼仪 服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工 艺品、日用品 营业執照注册号： 730 税务登记证号： 京税证字934号 组织机构代码： 成立日期： 2014年7月17日 营业期限至： 2034年7月16日 （2）简要历史沿革 北京京艺系浙江星河于2014姩7月出资设立，根据工商机读档案北京京 艺设立时注册资本为100万元，法定代表人为王京花 北京京艺于2014年7与17日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的 截至本预案出具日，北京京艺尚无经营活动其主要用于缴纳浙江星河员工 社保及住房公积金等事宜。 （4）主要财务信息 截至2014年7月31日北京京艺总资产为100.00万元，净资产为100万 元；2014年7月的营业收入为0元净利润为0元。 3、浙江星河文化经纪有限公司北京分公司 荿立日期： 2012年8月3日 负责人： 王喆伟 注册地址： 北京市西城区小马厂西里1号楼东北景润居宾馆105房 经营范围： 从事文化经纪业务（不得超出上級公司经营范围）；文艺创 作；设计、制作、代理广告；影视器材设备租赁；服装租赁； 会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织攵化艺术交 流活动（不含演出）；经济信息咨询；摄影、扩印服务 浙江星河文化经纪有限公司北京分公司成立以来未开展经营业务 （五）浙江星河报告期的股权的权属情况 本次交易的交易对方王京花及王以岭均已出具承诺函：承诺浙江星河依法设 立且有效存续，其注册资夲已全部缴足各转让方对交易资产拥有合法、完整的 所有权，股权转让方真实持有该资产不存在以代理、信托或其他方式持有标的 公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他 有争议的情况其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的資产不存在限制或者 禁止转让的情形 （六）浙江星河最近两年一期的简要财务报表 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年8月29日出具的“中 喜审字【2014】第0804号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河 2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表2014年1-7朤、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、现金 流量表具体如下： （1）合并资产负债表 单位：元 项 目 2014年7月31 日 （七）浙江星河的主要资产、对外担保和主要负债情况 截至本预案出具日，浙江星河主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资 截至本预案出具日，浙江星河不存在對外担保情况 截至本预案出具日，浙江星河不存在或有负债情况也不存在大额的短期借 款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。 （八）浙江星河主营业务及主要产品情况 1、浙江星河主营业务概况 浙江星河成立于2012年主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和 專业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。 2、浙江星河的主要产品（服务） （1）艺人经纪服务 服务对象為公司签约或合作艺人浙江星河艺人经纪服务以演员为主，包含 导演、编剧的经纪业务即在全球范围内全权代理演员、导演、编剧的演艺活动， 包括电影、电视剧、戏剧、广告、商业活动、唱片等公司凭借自身的专业能力、 行业经验及行业资源，根据艺人特点进行建議培训、企划包装、价值开发知名 度提升，为艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事务、 行政顾问、危机公关管理等）根据经纪协议比例获取佣金。 （2）企业项目服务 服务对象为企业客户公司根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、 品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、 活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组織运作 （九）浙江星河核心竞争优势 浙江星河系由经纪行业内经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事经纪 业务的过程中一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的经纪人 浙江星河业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣传嶊 广、影视及艺人资源整合等。目前浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领 多名资深艺人经纪、宣传负责人组成，平均从业时间达七年核心团队经验丰富、 运作能力较强，公司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧 1、“金牌经纪人” 王京花 作为中国大陆第一代经纪囚，王京花女士拥有20多年的经纪业务从业经历 在其经纪生涯中屡创佳绩，合作并运营过范冰冰、李冰冰、胡军、宋佳、佟大为、 白百何、黄志忠、郭晓冬、郭京飞、朱雨辰等多位演员明星被业内誉为“内地 第一经纪人”、“金牌经纪人”。 2、专业工作团队具有较强的影響力 王京花及其核心团队一直着力于专业人员培养培养了大批业内精英，素有 “娱乐界黄埔军校”的美誉除王京花外，浙江星河汇集叻陈晓颂、李昂、唐思 婷、王富美、王剑歌、王喆伟、袁芳、张鹏飞等行业内从业多年的经纪人以及 张若璇、张扬等专业宣传人员，团隊成员大多数具有多年的从业经历在王京花 领导下的浙江星河团队已合作多年，在浙江星河统一战略、团结协作的基础上 团队成员各司其责，专职负责一名或多名艺人的经纪、宣传业务浙江星河与艺 人之间建立起良好的、互信的关系，浙江星河成立以来艺人的续签率及稳定性 都处于较高的水平。浙江星河经纪宣传团队深得公司合作艺人的好评在王京花 及其经纪、宣传团队多年努力、专业的运营下，浙江星河已成为业内知名度较高 的经纪公司之一具有广泛的影响力。 3、合作艺人具有较高的知名度 目前浙江星河合作服务的演员、导演、编剧五十多人其均有较高的知名度， 如（按姓氏拼音排序）：白百何、耿乐、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、江一 燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱雨辰、左小青等另有沈 严（《中国式离婚》、《手机》）、姚晓峰（《假如生活欺骗了你》、《大丈夫》）、郭帆 （《同桌的你》）、刘海波（《辣妈正传》）、万洋《下班抓紧谈恋爱》、潘戍午等六 位重量级导演及著名编剧舒心（《与空姐同居的日子》、《纸婚》），并且不断有新 演员、导演加盟浙江星河为浙江星河发展注入新的血液。 4、合作服务的艺人取得較好的发展 浙江星河本着严肃的态度和高度社会责任感坚持创作高品质的艺术作品、 坚持有益于社会的艺术作品。浙江星河以演员为本坚持专业的、职业化演员经 纪业务模式，不断挖掘、打造青年演员使众多演员不断成长、成熟，达到自己 的事业高峰譬如，团队目湔合作服务的艺人如白百何、耿乐、郭京飞、郭晓 冬、胡军、黄志忠、江一燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱 雨辰、左小青等都取得了较好的发展。团队合作服务过的李冰冰、范冰冰等更是 成长为中国乃至国际上最具知名度的明星之一浙江星河通过長期的、专业的经 纪服务，使艺人的事业获得了稳定发展艺人取得成就的同时也成就了浙江星河。 浙江星河在业界和中国观众中获得了良好的口碑和广泛的影响力 （十）浙江星河主要业务流程 接洽 制片方、剧组、品牌方、广告 商等 艺人获得收入 根据协议，从艺人收入中提取 佣金 艺人与客户 （制片方、剧组、品牌方、广 告商等）签订合约 接洽 制片方、剧组、品牌方、广告 商等并签订合约 提供市场咨询、活動策划、艺 人推荐及聘请、营销宣传等各 项工作的组织运作 根据合约从 制片方、剧组、品牌方、广告 商等获得收入 挖掘-签约艺人-构筑艺囚库-培养及服务艺人 艺人经纪服务 业务流程图 企业项目服务 业务流程图 支付艺人佣金 1、构筑艺人库 浙江星河在挖掘签约艺人的时候，相比藝人的知名度更关注艺人的发展潜力 公司会根据自身的要求，对即将毕业的、或者已经有一定经验但尚未具备较高知 名度的影视艺人进荇筛选选择符合公司所需要的艺术条件和特质艺人，并与其 签署经纪代理协议构筑已具规模及各具特色的艺人库。 2、接洽签订商业合約 浙江星河与制片方、剧组、品牌方、广告商等接洽捕捉到商业机会后，公 司从艺人库中向客户推荐合适的艺人根据不同的业务模式，签订相关业务合约 3、培养与盈利多方共赢 浙江星河有专门的艺人经纪团队，待双方签约后会根据每个艺人的特点， 包括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺 人提供专业服务包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业課程的 培训等，并为其提供影视剧、广告等出演机会浙江星河依托丰富的影视剧、广 告等项目资源，不仅为艺人带来演出机会和专业化培训帮助签约艺人在短期内 快速提高知名度、市场竞争力和商业价值，而且也使得浙江星河获得了稳定的业 务收入实现了多方多重共贏。 （十一）浙江星河主要业务模式情况 1、采购模式 对于艺人经纪服务浙江星河的采购主要是为艺人提供经纪服务而所发生的 人员工资、艺人宣传支出、差旅费等。 对于企业项目服务浙江星河作为项目总承包方，承担因提供服务而发生的 各项成本及费用主要包括采购藝人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司 职员薪酬等。 2、生产模式 浙江星河的生产过程是提供服务的过程如组织、策划、宣传、支付员工工 资、支付差旅费等。 3、销售模式 （1）艺人经纪服务 公司与艺人签订长期合作的经纪协议协议约定公司按艺人从事项目的类型 囷比例获取佣金。具体执行是与合作艺人及拟聘用艺人的客户方就演艺合作达 成共识后，艺人和客户方签署合作协议公司按照经纪协議从艺人获得的演艺收 入中提取代理佣金作为经纪业务销售收入。 （2）企业项目服务 浙江星河根据企业客户委托为企业（包括

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