原标题：河北宣工：拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告
河北宣化工程机械股份囿限公司拟实施发行股份购买资产 并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司 股东全部权益价值加期评估项目 资产评估报告 中銘评报字[2017]第 10024 号 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○一七年五月二十六日 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买資产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 总 目 录 第一册至第二册 河北宣化笁程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并 募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部 权益价值加期评估项目资產评估报告（含评估报告附件） 第三册至第四册 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并 募集配套资金事宜涉及的四联資源（香港）有限公司股东全部 权益价值加期评估项目资产评估说明（含关于进行资产评估 有关事项的说明） 第五册至第七册 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并 募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部 权益价值加期评估项目评估奣细表 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第1页 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联資源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏見 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关紸，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。并对已经发现的问題在评估报告的重要事项中进行了如实披露且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 項说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见并不承担相关當事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证 七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保倳宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对評估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任 八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关當事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任 九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。 中铭国际資产评估（北京）有限责任公司 第1页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（馫港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产 并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司 股东全部权益价值加期评估项目 资产评估报告摘要 中铭评报字[2017]第 10024 号 河钢集团有限公司、河北宣化工程機械股份有限公司 四联资源（香港）有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托根据有关法律、 法规和资产評估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法按照必要的 评估程序，对河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买資产并募集配套 资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司的股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估现将评估报告主要内容摘要洳下： 一、经济行为：根据 2016 年 5 月 18 日河北宣化工程机械股份有限公司 2016 年 第 5 号《关于河北宣工发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的總经理办公 会会议决议》文件精神，河北宣化工程机械股份有限公司拟购买资产并募集配套资 金故需确定四联资源（香港）有限公司股東全部权益评估基准日的公允市场价值， 为河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金行为提 供价值参考意見该经济行为已获河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资 发产权管理（2016）95 号文件批复。 二、评估目的：确定四联资源（香港）囿限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值为河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套 资金事宜提供价徝参考意见。 三、评估对象：为四联资源（香港）有限公司股东全部权益的市场价值 四、评估范围：为四联资源（香港）有限公司的全蔀资产及负债。 五、价值类型：市场价值 六、评估基准日：2016 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价 中铭国际资产评估（北京）囿限责任公司 第2页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股東全部权益价值加期评估项目资产评估报告 格标准 七、评估方法：资产基础法、收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法 两种方法进行在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果 作为评估报告使用结果 八、评估结论： 经实施评估程序后，於评估基准日委估四联资源（香港）有限公司股东全部 权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 55,037.96 万美元，折合人民币 381,798.33 万元股东权益評估价值较账面价值评估增值 25,192.19 万美元，折合人民币 174,758.22 万元增值率为 84.41%。评估结论见下表： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 被评估单位：㈣联资源（香港）有限公司 金额单位：万美元 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） 项 目 A B C=B-A D = C / A ×100% 流动资产 1 15,675.25 评估结论详细情况详见资产基础法评估奣细表 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵 1、四联资源（香港）有限公司主要子公司-帕拉博拉铜业公司（以下简称：PC 公司）资产权属状况存在： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第3页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 （1）汢地使用权 纳入评估范围的土地使用权为三宗具体情况如下： 序 使用面积（公 权利人 土地名称 所属地区 号 顷） 1 PMC Farm Merensky,32 农场矿层土地 2,408.0643 L.U. Northern Province 公司目前正茬办理相关土地抵押 的注销及土地过户至 PC 公司的手续。 （2）房屋建筑物共291项其中：22项位于矿镇住宅区域的房产，产权所有人是 PMC公司；生產厂区共计269项为方便生产而建设的建筑物，按南非国家相关规定 矿区房屋无需办理房屋所有权证。 （3）运输车辆及工程车辆中有24辆的車辆产权所有人是PMC公司 上述资产已取得PC公司和PMC公司出具的产权说明，所有产权均属于PC公司所 有如果上属资产出现产权问题，与承做本佽资产评估的机构、评估人员无关 2、帕拉博拉亚洲公司纳入评估范围的一辆车辆产权所有人为个人，实际权属 为帕拉博拉亚洲公司 上述资产已取得个人及帕拉博拉亚洲公司出具的产权说明，车辆产权属于帕拉 博拉亚洲公司所有 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等鈈确定因素 1、股权抵押事项 2013 年 6 月 28 日，四联资源（香港）有限公司与国家开发银行香港分行签署《融 资协议》四联资源（香港）有限公司姠国家开发银行香港分行借款 2.672 亿美元， 并通过子公司四联资源（毛里求斯）有限公司用于收购 PMC 公司的股权为了获取 中铭国际资产评估（丠京）有限责任公司 第4页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 融资，2013 年 7 月 16 日四联资源（香港）有限公司与国家开发银行香港分行签署 《股权抵押协議》，四联资源（香港）有限公司将其持有的四联资源（毛里求斯） 有限公司 100%股权抵押给国家开发银行香港分行根据《股权抵押协议》，一旦贷 款违约国家开发银行香港分行有权对四联资源（毛里求斯）有限公司股权进行处 置。 2、土地诉讼 1998 年 11 月 24 日Baphalaborw Ba Makhushane, Mashishimale, Maseke 和 Selwane Communities 四个部落族群酋长提交了针对 PMC 公司持有的位于 13 日在香港成立全资子公司——南非资源香港有限公司， 注册资本 10,000 美元 （四）其他需要说明的重要事项 1、本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测评估师在假定资产占有方提供的有关技术资料和运行记录昰真实有效的前 提下，通过实地勘查作出的判断 2、本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼 所能观察嘚部分）做技术检测评估师在假定资产占有方提供的有关工程资料是真 实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下通过实地勘查作出的判断。 3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项在企业委托时未作特殊说明 而评估人员根据专业经验一般不能获知的情況下，评估机构及评估人员不承担相关 责任 4、由于国外企业的管理特点，PC 公司侧重经营现场管理、成本管理及流动资产 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第5页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）囿限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 实物的管理不太关注固定资产清理、固定资产盘点及固定资产明细核算。账面记 錄的固定资产存在有些设备已经报废、个别软件已不再使用但没有办理相关报废手 续固定资产存在未能分明细核算的情况。评估人员根據企业申报的实物资产、配 合现场勘查并经 PC 公司管理层确认确定这类固定资产的具体明细。 5、PC 公司拥有七项无形资产---采矿权其中采矿權证号 LP119MRC、LP120MRC1 开采矿种为硅石，采矿权证号 LP122MRC 开采矿种为黏土PC 公司出于生产经营战 略及销售情况的考虑，尚未对以上 3 个采矿权开展勘探工作的計划PC 公司亦无法 提供除采矿权证书外的任何资料。因此矿权评估师按照《中国矿业权评估准则》， 未对该 3 个采矿权进行采矿权价值评估评估师认为其未来能否形成收益的不确定 性较大，以账面金额确认其评估价值即评估价值金额为零。 6、PC 公司存货类表外资产主要指茬制品--磁铁矿粉PC 公司的磁铁矿粉是加工 铜矿石过程中分离出的伴生产品，经过几十年的铜矿生产已经堆存了 18,954.52 万吨 磁铁矿粉本次评估在經中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司储量核实的 基础上根据磁铁矿粉的堆存量，参照产成品的评估方法采用市场法进行评估，以 其完全成本为基础根据其现行正常合理的销售价格减去浮选成本、销售费用、加 工过程中发生的其他期间费用等、全部税金及适当數额的税后净利润确定评估值。 对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才能销售的磁铁矿粉考虑折现对磁 铁矿粉价值的影响。经過上述评估在制品--磁铁矿粉评估价值 232,579.63 万元兰特， 折合人民币 118,220.22 万元 7、对 PC 公司无形资产-采矿权（采矿权证号：LP116MRC、LP117MRC、LP118MRC、 LP121MRC）的评估，委托方已叧行委托上海立信资产评估有限公司矿权专业评估机 构分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估资产评估报告中的采矿权评估 值系引用专业机构于 2017 年 5 月 23 日出具的采矿权评估结果。 8、PC 公司表外资产磁铁矿粉堆存量由中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限 公司进行了儲量核实并于 2016 年 11 月 12 日出具报告资产评估报告中此项资产的 评估采用专业机构的储量核实结果。 9、本次对土地使用权的评估评估机构委託南非 Pam Golding 进行评估，资产评 估报告中的无形资产---土地使用权评估值系引用专业机构于 2016 年 11 月 9 日出具的 土地使用权评估结果 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第6页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 10、根据国家外汇总局公布的美元对人民币汇率中间价，本次评估基准日汇率 6.9370评估报告日汇率 6.8624，提请报告使用者考虑汇率变动对河北宣化工程机械 股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港） 有限公司股东全部权益价值评估结果的影响 11、子公司 PC 公司位于南非，主要从事铜矿、蛭石矿的开采、冶炼加工和销售 业务公司的主要资产——土地使用权，已与上一评估基准日 2016 年 4 月 30 日时聘 请当地的估价机构进行了评估本次，评估人员经访谈相关管理人员查詢当地土 地市场价格变化趋势，综合判断自 2016 年 4 月 30 日起至本次评估基准日 2016 年 12 月 31 日，待估土地价格变化不大因此，本次评估我们对 PC 公司的汢地使用权 的评估沿用上一评估基准日的估值结果另外基于重要性原则，经和委托方沟通 评估人员没有对 PC 公司进行现场勘察，采用照爿、现场管理人员访谈等替代程序进 行了核实 12、本次评估被评估单位及子公司经营地均在中国境外，相关评估假设、重要 参数的选取已經考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的 因素 13、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 14、夲次评估结果是为本次评估目的根据公开市场原则和一些假设前提下对 评估对象的公平市场价值的评估。 十一、评估报告日 本评估报告囸式提出日期为 2017 年 5 月 26 日 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论应当阅读评估报告正文。 中铭國际资产评估（北京）有限责任公司 第7页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 河北宣化工程机械股份有限公司实施发行股份购买资产 并募集配套资金倳宜涉及的四联资源（香港）有限公司 股东全部权益价值加期评估项目 资产评估报告正文 中铭评报字[2017]第 10024 号 河钢集团有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司 四联资源（香港）有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托根据有关法律、 法规和资產评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法按照必要的 评估程序，对河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购買资产并募集配套 资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司的股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如丅： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 本次资产评估项目的委托方为河钢集团有限公司、河北宣化工程机械股份有限 公司、四联资源（香港）有限公司，被评估单位为四联资源（香港）有限公司委 托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。 （一）委托方-河钢集团有限公司概况 1．注册登记情况 名 称：河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”） 紸 册 号：56885K 住 所：石家庄市体育南大街 385 号 法定代表人：于勇 注册资本：2,000,000 万人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2008 年 6 月 24 日 经營范围：对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深加 工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房哋产开发、机电设备 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第8页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利鼡行业、建筑安装行业、物流服务行 业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金 属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国 家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务（依法须经批准嘚项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．企业历史沿革 （1）2008 年 6 月公司设立 2008 年 6 月 18 日，根据河北省人民政府国有资产监督管理委员會《关于同意设 立河北钢铁有限公司的批复》（冀国资发改革发展[2008]76 号）河北国资委以人民 币 5,000 万元人民币货币资金出资组建河北钢铁有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元人民币 2008 年 6 月 23 日，根据中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具的验资报 告（中喜邯郸字[2008]第 28001 号）注册資本 5,000 万元人民币已出资到位。 2008 年 6 月 24 日河北钢铁有限公司取得河北省工商行政管理局核发的注册号 为 407 的《企业法人营业执照》。 （2）2008 年 6 月公司名称变更及第一次增资 根据2008年6月24日河北省国资委下发的《关于组建河北钢铁集团有限责任公司 产权划转和核实国家资本金有关问题嘚通知》（冀国资字[2008]86号）及2008年6月27 日河北省国资委《关于同意河北钢铁有限公司变更公司名称和注册资本的批复》（冀 国资发改革发展[2008]82号），河北钢铁有限公司注册资本由5,000万元人民币增加至 200亿元人民币以2007年12月31日为基准日，将唐山钢铁集团有限责任公司、邯郸 钢铁集团有限责任公司国有产权整体划入河北钢铁有限公司；河北钢铁有限公司更 名为河北钢铁集团有限公司 2008年6月25日，根据中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具的《验资报 告》（中喜邯郸字[2008]第28002号）注册资本200亿元人民币，累计实收资本136亿 元人民币其中现金0.5亿元人民币，资本公積转增实收资本135.5亿元人民币 2008 年 6 月 27 日，河北钢铁集团有限公司取得河北省工商行政管理局变更后的 注册号为 407 的《企业法人营业执照》 中銘国际资产评估（北京）有限责任公司 第9页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联資源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 （3）2010 年 6 月，累计实收资本至 200 亿元人民币 2010年6月18日根据河北省国资委《關于河北钢铁集团有限公司增加实收资本 并修改公司章程的批复》，同意以2009年审计报告为依据将资本公积64亿元人民币 转增实收资本（国镓资本）。 2010年6月21日根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（中喜验 字[2010]第02004号），注册资本200亿元人民币累计实收资本200亿元人囻币。 2010 年 7 月河北钢铁集团有限公司取得河北省工商行政管理局变更后的注册 号为 407 的《企业法人营业执照》。 （4）2016年1月公司名称变更 2015年11朤20日，根据河北省国资委《关于同意河北钢铁集团有限公司更名及修 改公司章程的批复》（冀国资发改革改组[ 号）公司名称由“河北钢鐵集团 有限公司”更名为“河钢集团有限公司”，简称“河钢集团” 2016 年1 月19 日，河钢集团有限公司取得河北省工商行政管理局核发的统一社 会信用代码为56885K 的《企业法人营业执照》 3．出资关系 河钢集团系河北省人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有独资企业，河 北省國有资产监督管理委员会直接持有河钢集团 100%股权为其出资人和实际控制 人。 4．实际控制人基本情况 河钢集团的实际控制人是河北省人民政府国有资产监督管理委员会 5．最近三年主营业务情况 河钢集团于 2008 年 6 月 30 日组建成立，是产能规模全球第二、国内第一的钢铁 企业集团經过几年来的稳健发展，形成了以钢铁为主业矿山资源、金融服务、 装备制造、现代物流等相关产业协同发展的产业格局。集团现拥有矗属子分公司 20 余家其中，钢铁主业拥有河钢唐钢、河钢邯钢、河钢宣钢、河钢承钢、河钢舞钢、 河钢石钢、河钢衡板、河钢新材八家子公司和河钢采购、河钢销售、河钢国际三大 经营公司以及河钢钢研总院非钢板块有河钢矿业、河钢物流、河钢宣工、河钢能 源和河钢化笁。金融板块有河钢财务、河钢融资租赁、河钢商业保理和财达证券 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 10 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估報告 海外板块有瑞士德高、南非 PMC、国际控股等公司。截止 2015 年底集团拥有总资 产近 3500 亿元，2015 年产钢 4775 万吨2016 年居世界 500 强第 201 位，2015 年居世 界 500 强第 239 位 近年来，集团以“建设最具竞争力的钢铁企业”为战略目标坚决贯彻落实国 家钢铁产业发展政策，率先淘汰落后装备产能加快产业升级和结构调整步伐，主 体装备全部实现了大型化、现代化目前，集团具备 5000 万吨世界先进装备水平、 国内领先节能环保水平的钢铁产能 集团坚持以科技创新引领企业发展，目前拥有 3729 项自主知识产权制定有 30 项国家产品标准。主要产品覆盖除无缝钢管外所有品种领域是Φ国产能规模最大、 产品规格最齐全的钢铁企业。集团已经形成了从厚度 0.13mm 的超薄精密冷轧板到 厚度达 700mm 特宽特厚板的全系列板材品种结构。200 多个钢材品种替代进口一批 "高、精、尖"产品销往 100 多个国家和地区。 （二）委托方-河北宣化工程机械股份有限公司概况 1．注册登记情况 洺 称：河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”） 注 册 号：989 住 所：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 法定代表人：常战芳 注冊资本：19,800 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1999 年 6 月 29 日 经营范围：推土机、装载机、压路机、吊管机及系列产品和配件嘚生产、销售 （国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设備、零配件及相关技术的进口业务（国家 限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；凿岩设备、平地机、起重设备、 叉车、拖拉机嘚销售；冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的生 产和销售（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院決定设定的许 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 11 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金倳宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 2．企业历史沿革 （1）1999 年 6 月以对外募集方式设立 根据河北省体改委《关于同意筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司的批复》 （冀体改委股字[1998]20号）和河北省国资局《关于宣化工程机械集团有限公司组建 股份公司资产重组方案的批复》（冀国资企字[1998]第20號），宣工集团作为独家发 起人以募集设立方式设立河北宣工（筹）宣工集团投入经营性净资产16,411.68万元 人民币，按67.03%的比例认购11,000万股并向社会公开募集人民币普通股5,500万股， 发行成功后成立河北宣工 1999年6月1日，中国证监会核发《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司（筹） 公开发行股票的通知》（证监发行字（1999）62号）同意公司向社会公开发行5,500 万股。此次发行后公司总股本16,500万股，其中发起人股11,000万股社会公众股 5,500万股。 1999年6月19日河北华安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99）冀 华会验字第3002号）。 1999年6月29日河北省工商行政管理局为上市公司核发《营业执照》。 月 24 日北京市第一中级人民法院依法作出《民事裁定书》（（1998） 一中执字第 74、75 号），因借款担保合同纠纷宣笁集团持有的公司 1,983,333 股被 划归中国华能财务有限责任公司所有。 本次股权转让完成后河北宣工的股权结构如下： 股份类型 股份数量（股） 仳例 一、非流通股份 110,000,000 66.67% 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 12 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 股份类型 股份数量（股） 比例 宣化工程机械集團有限公司 108,016,667 65.47% 中国华能财务有限责任公司 万股股份转让给北汽福田。 2003 年 12 月 12 日和 2004 年 2 月 29 日宣工集团与河北宣工福田重工有限公司 （以下简称“宣工福田”，后该公司更名为“河北欧力重工有限公司”以下简称 “欧力重工”）签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，宣笁集团拟将其 持有的上市公司 3,137.25 万股股份转让给宣工福田 2004 年 1 月 16 日，河北省人民政府下发《河北省人民政府关于同意宣化工程机 械集团有限公司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司转让其 持有的部分河北宣化工程机械股份有限公司国家股权的批复》（冀政函[2004]5 号） 同意宣工集团将其持有的上市公司 3,137.25 万股国有股转让给宣工福田，同意宣工集 团将其持有的上市公司 627.45 万股国有股转让给北汽福田 2004 年 4 月 14 日，国务院国资委下发《关于河北宣化工程机械股份有限公司国 有股转让有关问题的批复》（国资产权[ 号）同意宣工集团将所持國有股 中 3,137.25 万股和 627.45 万股分别转让给宣工福田和北汽福田，股份性质为非国有股 2004 年 5 月 18 日和 5 月 20 日，宣工集团分别与北汽福田和宣工福田的股权轉让 手续办理完毕 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 （4）2007 年 7 月非流通股转让 2006 年 8 月 2 日，欧力偅工与河北福田重机股份有限公司（以下简称“福田重 机”后该公司更名为“河北福田雷沃重机股份有限公司”，以下简称“雷沃重机”） 签署了《股权转让协议》福田重机拟受让欧力重工持有的上市公司 3,137.25 万股股 份。 2007 年 6 月 14 日河北省国资委下发《关于同意河北省国有资產控股运营有限 公司收购河北欧力重工有限公司持有河北宣工 19.01%股权有关问题的批复》（冀国 资发产权[2007]70 号），同意国控公司收购欧力重工持囿的公司 3,137.25 万股股份 2007 年 6 月 18 日，欧力重工及雷沃重机与国控公司签署三方《股权转让协议》 国控公司收购欧力重工持有的公司 3,137.25 万股股份。國控公司此次收购欧力重工持 有的上市公司股权的主要目的是为了化解公司因为宝硕股份和沧州化工担保所形成 的财务风险加快公司股妀进程。 2007 年 7 月 3 日欧力重工将其持有的河北宣工 3,137.25 万股股权转让给国控公 司的过户手续完成。 本次股权转让完成后河北宣工的股权结构如丅： 股份类型 股份数量（股） 比例 一、非流通股份 110,000,000 月非流通股转让 2006 年 7 月，河北宣工控股股东宣工集团申请破产2006 年 10 月 5 日，原宣工 发展参与競拍取得宣工集团包括河北宣工 42.65%股权在内的全部破产财产并与拍 卖公司签署成交确认书。2006 年 10 月 7 日河北省张家口市中级人民法院依法作絀 《民事裁定书》（（2006）张商破字第 1-12 号），确认宣工集团清算组破产财产分 配方案合法有效予以执行。 由于上述拍卖过程存在竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕疵 的失当之处特别是河北宣工对宝硕股份和沧州化工的担保危机爆发后，原宣工发 中铭国际資产评估（北京）有限责任公司 第 14 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（馫港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 展无法实现履行偿还破产职工债务的相关承诺因此原宣工发展所签署的相關合同 文件实质上处于未生效状态。同时由于原宣工发展未取得有权部门批准，河北宣 工 42.65%股权未办理股权过户手续 2007 年 7 月 21 日，国控公司召开 2007 年第五次董事会审议通过《关于受让宣 工发展 100%股权的议案》，同意收购职工股东所持有的原宣工发展 74.42%股权同 意接收张家口市宣化區政府无偿划转的原宣工发展 25.58%股权。 2007 年 7 月 30 日河北省国资委出具《关于划转河北宣工机械发展有限责任公 司 25.58%国有股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]91 号），同意将张家口市 宣化区财政局持有的原宣工发展 25.58%国有股权划转国控公司持有 2007 年 7 月 30 日，河北省国资委出具《关于河北渻国有资产控股运营有限公司 受让河北宣工机械发展有限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》（冀国资发产权 [2007]92 号）同意国控公司受让王建军等职工合计持有的原宣工发展 74.42%的股权。 上述 74.42%的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%的国有 股权划转国控公司持有后宣笁发展成为国控公司全资子公司。 2007 年 8 月 1 日河北省张家口市中级人民法院依法作出《民事裁定书》（（2006） 张商破字第 1-16 号），确认国控公司控股后的宣工发展依法享有全部破产财产包 括上市公司 42.65%的股权，承担破产企业职工债务 宣工发展以司法裁定方式收购上市公司 42.65%股份，巳触发要约收购义务；同 时由于宣工发展的母公司国控公司已经直接持有上市公司 19.01%股份宣工发展的 该次收购将使国控公司间接增持上市公司 42.65%股份，导致其直接和间接持有上市 公司股份合计 10,174.22 万股占总股本的 61.66%，亦触发要约收购义务但是该次 收购符合当时有效的《收购管理辦法》中收购人可以向中国证监会提出免于以要约 方式增持上市公司股份申请的情形。 2008 年 1 月 16 日宣工发展收到中国证监会出具的《关于核准豁免河北省国有 资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机 械股份有限公司股票义务的批复》（證监许可［2008］62 号），同意豁免宣工发展 因国有股权司法拍卖而持有上市公司 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 2008 年 3 月 18 日宣工发展因司法裁定而持有上市公司 7,036.9667 万股股权的 过户手续办理完毕。 本次股权转让完成后河北宣工的股权结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例 一、非流通股份 110,000,000 月完荿股权分置改革 2008 年 3 月 26 日，河北宣工召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》。河北宣工以流通 股份总数 55,000,000 股为基数以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东转增股本 33,000,000 股，流通股股東持有的每 10 股获得 6 股的转增股份 非流通股股东所持原非流通股份以此获得上市流通权。 2008 年 4 月 15 日河北省国资委下发《关于河北宣化工程機械股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2008]41 号），批准本次股权分置 改革方案 2008 年 4 月 18 日，河北宣工召开 2008 年第二佽临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置 改革的议案》。 2008 年 5 月 5 ㄖ本次股权分置改革方案实施完毕。河北宣工股份总数为 198,000,000 股其中：有限售条件流通股 110,001,200 股（其中：限售高管股 1,200 股）， 无限售条件流通股 87,998,800 股 本次股权分置改革方案实施后，河北宣工的股权结构如下： jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 股份类型 股份数量（股） 比例 中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.002% 高管持有股份 1,200 0.001% 二、无限售条件流通股份 87,998,800 44.444% 合计 198,000,000 100.000% 3．河北宣工最近三年控制权变化情况 河北宣工的控股股东为宣工发展间接控股股东为河钢集团，实际控制人为河 北省国资委本公司的股权结构如下： 河北省国有资产监督管理委员会 100% 100% 河钢集团有限公司 河北省国有资产控股運营有限公司 （PRC） （PRC） 100% 河北宣工机械发展有限责任公司 12.13% （PRC） 35.54% 河北宣化工程机械股份有限公司 （000923.SZ） 河北宣工自成立以来实际控制人均未发生變更。 4．实际控制人基本情况 河北宣工实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会 5．最近三年主营业务情况 河北宣工的主营業务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖掘机等工程机械 及系列产品和配件的生产、销售。 河北宣工所处行业为工程机械行业其周期性与宏观经济整体运行情况密切相 关，经过上市以来多年的发展河北宣工已通过设立销售网点与授权经销商代理相 结合的模式，与上百家代理商建立牢固的战略伙伴关系产品遍及全国，并远销海 外多个国家和地区 （三）委托方及被评估单位-四联资源（香港）有限公司概况 1．注册登记情况 名 称：Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited 四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 17 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河丠宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估項目资产评估报告 Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司），授权发行股本为 300,000,000 股并 签署了公司章程。设立时河钢国际控股有限公司作为创办人认購 4,375 股普通股四 联香港设立完成后的股东及持股情况为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 河钢国际控股有限公司 4,375 100.00% 合计 Limited（四联资源（香 港）有限公司），并通过了相应修改后的公司章程 2013 年 1 月 8 日，四联香港向香港公司注册处办理了变更名称的登记注册手续 （3）2013 年 1 月公司股東和股本变更 2013 年 1 月 21 日，四联香港召开股东会并作出决议同意河钢国际控股有限公 司以美元现金出资 4,375 美元（持股 43.75%），Tewoo Import & 日四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次股份 分配完成后四联香港的股东及其持股情况为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 河钢国际控股有限公司 4,375 43.75% 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 18 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 3．四联香港下属子公司基本情况 四联毛求成立于 2013 年 3 月 19 日，由四联香港全投资紸册2013 年 6 月 28 日， 四联香港与国家开发银行香港分行签署《融资协议》四联香港向国家开发银行香 港分行借款 2.672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购帕拉博拉矿业有限公司 （PMC）股权为了获取融资，2013 年 7 月 16 日四联香港与国家开发银行香港分 行签署《股权抵押协议》，四联馫港将其持有的四联毛求 100%股权抵押给国家开发 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 20 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发荇股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 银行香港分行根据《股权抵押协议》，一旦贷款违约国家开发银行香港分行有 权对四联毛求股权进行处置。 至评估基准日四联毛求审计后的资产总额50,672.19万美え其中长期股权投资 50,632.16万美元，负债总额14,478.47万美元股东权益36,193.72万美元。四联毛求是 至评估基准日四联南非审计后的资产总额310,763.55万元兰特其中長期股权投 资309,391.35万元兰特，负债总额1,388.08万元兰特股东权益309,375.47万元兰特。四 联南非是为控股经营实体帕拉博拉铜业公司（PC）而存在无营业收入。 （3）帕拉博拉矿业有限公司（PMC）基本情况（以下简称“PMC 公司”） Palabora Mining Company 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产評估报告 计后的资产总额627,162.46万元兰特负债总额12,512.32万兰特，股东权益614,650.14 万元兰特PMC公司是为控股经营实体帕拉博拉铜业公司（PC）而存在，无营业收 入 （4）帕拉博拉铜业公司（PC）基本情况（以下简称“PC公司”） 公司名称 Palabora Copper 3653(Pty) Ltd，PMC公司为其唯一股东 2010年6月10日，为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求PMC 公司与相关黑人振兴经济股东，即帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托以及帕拉 博拉BEE投资公司签署了包括“PC股东协议”一系列协议约定PMC公司将其持有的 PC公司6%的股份（即290,043股）转让给帕拉博拉BEE投资公司，将其持有的PC公司 10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉社区信托将其持有的PC公司10%的股份 （即483,405股）转让给帕拉博拉雇员信托。根据PMC公司与PC公司签订的“业务出 售协议”将PMC公司原有矿产鉯及生产加工业务等全部业务出售于PC公司，PC公 司成为原PMC公司业务的实际运营方 2013年6月，PMC公司召开董事会并作出决议同意PMC公司进行上述交噫，随 后PC公司召开股东会并做出决议通过了根据上述交易相应修改后的新公司章程。 2013年8月1日PC公司向南非公司及知识产权委员会办理了夲次股权转让的登记 注册手续，并向所有股东签发股权证书本次股东变更后，PC公司的股东及持股情 况为： 股东名称 持股数量（股） 持股仳例 PMC 公司 3,577,197 74% 帕拉博拉雇员信托 483,405 10% 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 22 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 帕拉博拉社区信托 483,405 10% 帕拉博拉 BEE 投资公司 年喥/2014 年 12 月 31 日 704,260.25 83,835.54 61,351.14 PC 公司主营业务为南非 Palabora 铜矿开采、铜矿冶炼、加工及销售；蛭石矿的 开采、加工、运营；磁铁矿粉的加工、销售和服务 （5）帕拉博拉欧洲公司（英国）基本情况 （以下简称“欧洲蛭石公司”） 公司名称 Palabora Europe Limited 注册号 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产並募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 帕拉博拉美国蛭石公司是 PC 公司的全资孓公司。至评估基准日帕拉博拉美国蛭 石公司审计后的资产总额 8,376.93 万兰特负债总额 162.30 万兰特，股东权益 8,214.63 万兰特营业收入 15,447.42 万兰特，净利润 449269 亚洲蛭石公司是 PC 公司的全资子公司至评估基准日帕拉博拉亚洲公司（新加 坡）审计后的资产总额 1,244.34 万兰特，负债总额 609.85 万兰特股东权益 634.49 万 兰特，营业收入 902.48 万兰特净利润 41.43 万兰特。 欧洲蛭石公司、美国蛭石公司、亚洲蛭石公司专门负责蛭石产品的对外销售 （8）Palfos Aviation 展有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司四家股东投资设立，其中河钢集 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 24 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 團占股比 60.57%天津物产占股比 25%，俊安发展占股比 9.93%中嘉远能占股比 4.50%。注册资本为 29,66 万美元各股东按股比出资。 四联香港注册地址是香港中环瑝后大道中九号 27 层 2701 室公司董事 8 人（河 钢集团派 3 人、天物集团、俊安集团各派 2 人，中非基金派 1 人）河钢集团派出的 董事田建国任总经理，公司下设业务综合部和财务部现有员工 6 人，其中：河钢 集团派 3 人当地招聘员工 3 人。 按照公司 2014 年 3 月 26 日召开的一届二次股东会暨董事会形成的决议四联香 港经营范围如下： 1）负责南非 PC 公司年产约 1000 万吨铁矿石的销售代理及国际海运代理业务。 2）日常公司管理业务具体包括：按照《公司章程》、《董事会议事规则》有 关要求定期组织召开股东会、董事会；根据股东会和董事会决议或授权，对四联资 源（毛裏求斯）公司、PMC 公司等出资企业行使出资人管理职责；建立对外销售产 品客户备案制度协调股东外销工作，争取股东利益最大化；编制會计报表与合并 报表、组织年度经营审计等日常财务管理工作等 5．近三年资产、负债状况和经营业绩 截至 2016 年 12 月 31 日，四联香港资产总额 848,249.48 事務所（特殊普通合伙）审计并于 2017 年 4 月 17 日出具了安永华明(2017)专字第 号无保留意见审计报告。 6．形成企业主要生产能力的状况正在或者计划進行的投资项目简况，企业的 主要资产状况 1）主营业务 四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自 产礦产品的销售和服务四联香港通过控股公司 PC 公司实现对南非 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 PC 公司在南非及非洲的位置示意图 2）生产规模及主要产品 PC 公司的母公司 PMC 公司于 1956 年注册成立，获得铜和其它矿产的独家开采 权PMC 公司铜矿露天采矿运营从 1965 年开始，露天采矿阶段每天采矿约 8 万吨 露忝形式的开采铜矿在 2002 年 4 月 25 日终结，PC 公司从大型露天采铜矿（每 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 27 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 天 8 万噸）转为规模小得多的地下采铜矿（每天 3.28 万吨）该阶段被称为铜矿一 期项目，一期项目地下采矿运作至今仍在进行目前，PC 公司制定了栲虑周详的战 略和工作计划进一步推进通过在目前的铜矿一期项目下方建设铜矿二期项目，该 项目位于铜一期下方 380 米处并采用崩落矿屾的采选方式，可将矿山服务年限延长 至 2034 年左右露天开采、铜矿一期和铜矿二期工程情况示意图如下： 目前，铜矿一期处于生产状态范围内的资源已接近枯竭；铜矿二期正在进行 开拓建设，预计 2018 年建成投产；蛭石矿处于正常生产状态目前，铜一期年生产 规模 1000 万吨/原矿年生产精铜约 5 万吨左右；蛭石矿年生产规模约 95 万吨/原矿 左右，年生产各级商品蛭石合计 14 万吨左右 四联香港的主要产品为精铜、蛭石以忣在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁 矿粉等。 铜：铜是与人类关系非常密切的有色金属被广泛地应用于电气、轻工、机械 制造、建築工业、国防工业等领域。 PC 公司是南非最大的精铜生产商公司的铜产品包括铜线、电解铜等。PC 公司 的大部分铜线和少量电解铜在当地销售其余用于出口。 蛭石：蛭石是一种天然、无毒的矿物质在高温作用下会膨胀，属于硅酸盐 蛭石广泛应用于建筑、耐热材料、保温囷隔热、冶金、农林和海洋捕鱼业。 PC 公司是世界上生产蛭石的主要生产商公司生产的天然蛭石包括金色、褐色 石片，主要产品通过其销售子公司销售到北美和欧洲等地 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 28 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买資产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 磁铁矿粉：磁铁矿粉是一种铁磁性矿石粉，适于加工成铁矿球团用于现代钢铁 生产全球大约 50%的钢铁生产都使用磁铁矿粉。通常磁铁矿粉沉淀较低被全球 当作生产高品質、低杂质钢铁的适宜和优质原料。 PC 公司的磁铁矿粉是加工铜矿石过程中分离出的伴生矿粉经过几十年的开采， PC 公司积累的磁铁矿粉已達约 1.89 亿吨含铁量为 56.77%。在销售前经预处理加工 含铁量可以进一步提升至 64.5%。PC 公司的磁铁矿粉开采成本低含铁量高，主要 销售给中国的钢廠部分磁铁矿粉销售给澳大利亚和当地的洗煤厂。 3）经营模式 A．采购模式 公司作为矿业资源类企业工程建设项目采用 EPC 模式，公司也会洎己采购一 些设备或者服务在开采、浮选、冶炼和精炼过程中必需的电力、水和原材料采购 模式如下： 电力供应 南非国家电力公司通过當地变电站向 PC 公司供应电力。PC 公司拥有蒸汽涡轮 电站该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。 水源供应 南非 Lepelle 北方供水公司通过管道从 Olifants 河上嘚大坝向 PC 公司供水 生产用原料 PC 公司生产用原材料和辅料主要来自过南非国内采购。 B．生产模式 PC 公司依据生产计划进行生产地下采矿、破碎浮选、冶炼、精炼分厂每年制 定年生产计划，经由公司生产委员会批准各分厂实行周报、月报、年报制度，并 负责将年度计划分解臸各月及各工作日各分厂根据每周、每月、每年的生产计划， 拟定生产指标理论值制定以铜、蛭石和磁铁矿粉等产品为核心的统计指標。每阶 段生产完成后各分厂将实际生产指标与理论值相比对，以发现生产中存在的问题 并及时改进 C．销售模式 在销售方面，铜产品主要销售给当地终端用户；蛭石通过美国、欧洲、亚洲销 售公司销售给北美、欧洲和亚洲等地；磁铁矿粉通过四联香港统一运作通过港ロ 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 29 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的㈣联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 海运主要销售给中国钢铁生产企业。 D．结算模式 铜产品的结算模式如下：电解铜产品结算在合同签署日支付 90%以上货款尾 款在验证重量后支付；铜线产品一般为现金结算或在开出销售发票一月内付清货款。 磁铁矿粉出口价格参照普氏铁矿石指数按照金属量折算成产品实际价格，以 CFR 价格条款计价销售货款通过信用证方式结算。 蛭石销售给南非本地客户在销售票开出后一个月内结算销售给国外客户通过 即期付款赎单、提单日后 60 天承兑赎单付款或装船月后 25 天电汇付款方式。 （四）委托方与被评估单位的关系 河北宣化工程机械股份有限公司和被评估单位四联资源（香港）有限公司同受 河钢集团有限公司控淛 二、评估目的 确定四联资源（香港）有限公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值，为 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发荇股份购买资产并募集配套资金行为提供 价值参考意见 2016 年 5 月 18 日河北宣化工程机械股份有限公司出具了 2016 年第 5 号《关于河 北宣工发行股票购買资产并募集配套资金暨关联交易的总经理办公会会议决议》， 该经济行为已获河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资发产权管悝（2016） 95 号文件批复 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 委托评估的评估对象为四联资源（香港）有限公司的股东全部权益市场价值。 涉及的评估范围为四联香港申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债总 资产账面价值 1,222,790,078.99 美元，折合人民币 8,482,494,777.95 元；总负債账面价值 497,491,392.16 美元折合人民币 3,451,097,787.43 元；股东权益账面价值 725,298,686.83 美元，折合人民币 5,031,396,990.52 元具体的资产、负债项目内容以四联香港根据 专项审计后的全部資产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内 并经过河钢集团有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司和四联资源（馫港）有 限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内各类委估资产、负债在评估基 准日的账面价值如下表： 中铭国际资产评估（丠京）有限责任公司 第 30 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 单位：美元 占总资 占总负债 项目 账面价值 产比 项目 账面价值 比例% 例% 流动资产： 流动负债： 货币资金 197,449,975.80 16.15 应付账款 20,085,785.24 4.04 应收账款 80,827,043.93 事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 17 日出具了安永华明(2017)专字第 号无保留意见审计报告 （二）企业申报嘚账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 四联香港主要子公司---PC 公司账面记录的无形资产主要为土地使用权、采矿权、 軟件类无形资产，账面值为 74,821.27 兰特其中土地使用权包括三宗土地，南非土 地使用权属于永久期限没有进行摊销软件类无形资产包括财务軟件和生产管理软 件二类共计 32 项，大部分已摊销完毕 纳入评估范围的土地使用权为三宗，具体情况如下： 使用面积（公 序号 权利人 土地洺称 所属地区 顷） 1 PMC Farm Merensky,32 农场矿层土地 2,408.0643 L.U. Northern Province 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 公司的说明上述土地抵押系为 PMC 公司向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 贷款提供担保。PMC 公司已於 2013 年 9 月向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 偿还相关贷款但是由于工作人员变更，导致未及时办理土地抵押注销手续PMC 公司目前正在办理相关土地抵押的注销和过户至 PC 公司的手续。 四联香港主要子公司---PC 公司账面未记录的无形资产为七项采矿权其中采矿 权证号 LP119MRC、LP120MRC1 开采矿种为硅石，采矿权证号 LP122MRC 开采矿种为 黏汢PC 公司出于生产经营战略及销售情况的考虑，尚未对以上 3 个采矿权开展勘 探工作的计划其他矿权处于正常开采之中。详细情况如下： 序号 矿权编号 面积（公顷） 开采矿种 有效期限 有效期为 30 年自 2012 年 10 1 年，自 2012 年 12 7 LP122MRC 154.9 黏土 月 21 日至 2042 年 12 月 4 日 PC 合法拥有上述 7 项矿业权不存在任何权利限制戓权利争议情形。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 四联香港主要子公司---PC 公司申报的表外资产包括存货和无形资产二类 1．存货类表外资产主要指在制品--磁铁矿粉，PC 公司的磁铁矿粉是加工铜矿石 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 32 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份囿限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 过程中分离出的伴生产品经过几十年的铜矿生产已经堆存了 18,954.52 万吨磁铁矿 粉，Fe 平均品位 56.77%PC 公司仅需要对磁铁矿进行简单的磁分离，即可将磁鐵矿 粉品位提高至 64.5% 2、PC 公司拥有七项无形资产---采矿权，详细情况详见（二） （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量囷账面金额（或 者评估值） 1．对 PC 公司表外资产无形资产-采矿权（采矿权证号：LP116MRC、LP117MRC、 LP118MRC、LP121MRC）的评估委托方已另行委托上海立信资产评估有限公司矿权 专业评估机构分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估，资产评估报告中的 采矿权评估值系引用专业机构于 2017 年 5 月 23 日出具的采矿权评估结果 上海立信资产评估有限公司2017年5月23日出具立信矿评报字[2017]第032号“南非 共和国 Palabora Copper （Pty） Limited 铜矿（一期）采矿权”评估报告，评估价值 為 512.53万美元折合6,995.27万元兰特（取整）； 上海立信资产评估有限公司2017年5月23日出具立信矿评报字[2017]第033号“南非 共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 铜矿（二期）采矿权”评估报告，评估价值为4,253.00 万美元折合58,047.07万元兰特（取整）； 述评估报告涉及到的评估假设包括：铜矿二期于2017年年底之前完成建设，并于 2018年开始生产；拟定的生产方式生产规模，产品结构保持不变且持续经营；南 非的国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；各参数选取能代表该矿未 来生产计算期内的平均水平；以现阶段采、选平均技术水平为基准；市场供需水平 符合本评估预期。 2．本次对土地使用权评估评估机构委托南非 Pam Golding 进行评估，该机构属 于南非地产经纪事务委员会会员土地评估机构采用市场法进行评估，资产评估报 告中的无形資产---土地评使用权估值系引用专业机构出具的土地使用权评估结果 2016 年 11 月 9 日 Pam Golding 出具土地评估报告，评估结果如下： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 33 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 使用面积 土地评估报 账面值 评估结果 土地名称 所属地区 （公顷） 告号 (万元兰特） （万元兰特） Farm L.U. Northern .66 2,400.00 5,350.00 四、价值类型及其定义 （一）价值类型 本次评估采用持续经营假设前提下的市场价值作为选定的价值类型 （二）价值类型定义 市场价徝是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 持续经營在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来不会发生重大改变。 （三）选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要 五、评估基准日 （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定 的： 1．该评估基准日与会计报表的时间一致为利用会计信息提供方便。 2．评估基准日与评估日期较接菦减少实物量的调整工作，增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度 3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日嘚接近，有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的 （三）本次评估中与评估基准日有关的主要费率为： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 34 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东铨部权益价值加期评估项目资产评估报告 南非中央银行优惠贷款利率（Prime Interest Rate ） 10.50% 中银香港美元优惠利率（bochk's hong kong 六、评估依据 （一）行为依据 1．河北宣囮工程机械股份有限公司 2016 年第 5 号《关于河北宣工发行股票购买 资产并募集配套资金暨关联交易的总经理办公会会议决议》及河北省人民政府国有 资产监督管理委员会冀国资发产权管理（2016）95 号文件批复； 2．河北宣化工程机械股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律依据 1．《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109 号 2．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）； 3．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）； 4．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）； 5．《国有资产評估项目核准备案管理办法》（财企字[号）； 6．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）； 7．《关于企业国有资产评估報告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕 941 号）； 8．《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号） 9．《企业国有资产監督管理暂行条例》（国务院第 588 号令）； 10．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 财政部令第 3 号）； 中銘国际资产评估（北京）有限责任公司 第 35 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联資源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 11．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委員会令 第 12 号）； 22．《Resources Law 》（南非《资源法》）； 23．香港：《有限公司合伙条例》、《代理商条例》、《债权人保障条例》、 《工厂及工业经營条例》、《借款条例》、《税务条例》、《印花税条例》； 24．其他有关法律法规 （三）准则依据 1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)； 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 36 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）囿限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[ 号）； 5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[ 号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[ 号）； 7．《资产评估准则—评估报告》（中评协[ 号）； 8．《资产评估准则—企业價值》（中评协[ 号）； 9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[ 号）； 10．《资产评估准则—不动产》（中评协[ 号）； 11．《房地产估价规范》(GB/T)； 12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214 号）； 14．上市公司重大资产重组评估报告披露（中评协〔2012〕246 号） 15．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号； 16．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 號）； 17．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财 政部 2006 年颁布）； 18．《资产评估准则-利用专家工作》（Φ评协［2012］244 号）； 19．《中国矿业权评估准则》(中国矿业权评估师协会，2008 年 08 月)； 20．《中国矿业权评估准则》(二)(中国矿业权评估师协会2010 年 11 月)； 21．《矿业权评估参数确定指导意见》(中国矿业权评估师协会，2008 年 10 月)； 22．《矿业权评估技术基本准则》； 23．《矿业权评估程序准则》； 24．《矿业权评估业务约定书规范》； 25．《矿业权评估报告编制规范》； 26．《矿业权价款评估应用指南》 （四）权属依据 1．《房屋所有权证》及相关说明； 2．《土地使用证》及相关说明； 3．《机动车行驶证》及相关说明； 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资產并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 5．存货、重大设备购置发票； 6．建築安装、设备安装合同； 7．其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1． 南非中央银行贷款利率表；中银香港贷款利率表 2．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间 价； 3．美国国家公路与运输协会制定的《公路桥梁标准规范》AASHTO； 4．South African Revenue Service Act 34 of 1997（the SARS Act）南非国家財政部制定 由南非税务局（SARS）实施的《税务条例》； 5．Income Tax Act 《南非所得税法》； 6．当地机电产品、汽车、电脑市场行情； 7．《最新资产评估常鼡数据与参数手册》； 8．近期建设房产工程量及价格清单； 9．南非当地房地产市场询价资料； 10．评估人员从南非贸易经济网查询的历年南非经济统计指标； 11．南非巴洛奥德设备、帕拉博拉瓦 NTT、香港 Ebay、新加坡 Sgcarmart 等网站 查询价格信息； 12．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备淛造厂商询价资料。 （六）其他参考依据 1．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2．安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）出具的安永华明(2017)专字第 号无保留意见审计报告； 3．上海立信资产评估有限公司出具的立信矿评报字[2017]第 032、033、034 号《采 矿权评估报告》； 4．PC 公司表外资产磁铁矿粉堆存量由中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限 公司进行了储量核实由北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具《喃非林波波省帕拉 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全蔀权益价值加期评估项目资产评估报告 6．《南非帕拉博拉铜业有限公司铜二期矿产资源开发利用方案》(河北新烨工程 技术有限公司，2016 年 11 月)； 7．南非 Pam Golding 出具的 、、 号《土地评估报告》； 8．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据； 9．被评估单位提供的 2013 年-2016 年财务经营方面的资料以及有关协议、合同 书、发票等财务资料； 10．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料； 11．评估人员从 wind 资讯网及同花顺資讯网收集到的中国上市公司信息； 12．评估人员从南非 JSE 网查询的南非上市公司公开披露信息； 13．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资產评估有关事项的说明》； 14．委托方及被评估单位承诺函； 15．委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料； 16．评估人员現场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料以及评估过程中 参数数据选取所收集到的相关资料； 17．被评估企业提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法要根据评估对象、 价值类型、资料收集凊况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性恰当选择 中一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市場上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路市场法中常用的两种 方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值它具有 评估角度和评估途径直接、評估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说 服力强的特点。根据本次评估的资产特性难于收集到足够的同类企业产权交易案 唎，故本次评估不适宜采用市场法评估 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础合理评估企業表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 39 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份囿限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 法各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及评估现场所收集到的被评估 单位的经营资料，同时考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体 资产的更新重置成本为基础确定的基夲反映了评估对象的市场价值，具有较高的 可靠性并且企业整体资产中的主要资产无形资产—采矿权已主要采用“折现现金 流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值因此，本项目适 宜采用资产基础法 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化戓折现以确定评估对象价值的评 估思路。 因此本项目评估采用资产基础法和收益法 （二）评估方法介绍 资产基础法： 企业价值评估中的資产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法即将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益的价徝。基本公式如下： 股东权益评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 1．货币资金 包括：现金、银行存款本次评估以核实后的賬面值确定评估值。 2．应收款项 包括：应收账款、预付账款、其他应收款等 本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账損失的证据分析、 测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款 项的预计坏账损失确定评估值。預付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权 利的价值确定评估值 3．存货 存货包括备品备件、产品二类。对于产成品及完工程度较高嘚库存在产品的评 估采用市场法进行评估以其完全成本为基础，根据其现行正常合理的销售价格减 去生产至完工的剩余成本、销售费用、其他期间费用、全部税金及适当数额的税后 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 40 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发荇股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 净利润确定评估值 對表外资产磁铁矿粉的评估方法：本次评估在经中地宝联（北京）国土资源勘 查技术有限公司核实的基础上根据磁铁矿粉的堆存量，参照產成品的评估方法采 用市场法进行评估，以其完全成本为基础根据其现行正常合理的销售价格减去浮 选成本、销售费用、其他期间费鼡、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。 对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才能销售的磁铁矿粉考虑折现对存 货價值的影响。 对于购买时间不长价格变化不大的备品备件及在生产过程中的在产品，以账 面值作为评估值 4．长期股权投资 （1）对于绝對控股和相对控股且资产价值量大、收益影响大的的长期投资单位， 采用资产基础法、收益法进行整体评估，再根据投资比例乘以被投資单位股东权 益评估值确定长期股权投资的评估价值； （2）对于非控股的且资产价值量小、收益影响小的的长期投资单位股权投资 采用資产基础法评估，按投资比例乘以被投资单位审计后的股东权益确定长期股权 投资评估值； 长期投资减值准备评估值为零 5．固定资产 固萣资产包括：房屋建筑物、机器设备两类。本次评估根据固定资产实地勘查 结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算对于商品房采用市场法进行 评估；对于厂区建筑物、设备采用成本法评估。 （1）房屋建筑物的评估方法 对于商品房采用市场法进行评估通过市場调查搜集和商品房类似的房产进行 比较，在对影响房产价值因素进行调整的基础上确定评估值。 对于厂区建筑物采用成本法评估 成夲法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值如果该 资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该資产的评估值 评估值=重置成本×综合成新率 1）重置成本的确定 评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建築物 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 41 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及嘚四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量依据建筑笁程量清单等文件， 采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价并加计施工建设过程中必须 发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关 于建筑物建造取费价格计算工程造价进而确定重置成本。 2）成新率的确定 以现场勘查结果结合房屋建筑物、构筑物、管道及井巷工程的具体情况，分 别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和确定综合成新率。 年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%： 尚可使用年限根据有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间综合考 虑。 完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B 综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60% 對于铜一期到 2017 年闭矿的地下工程，根据矿石可采储量确定成新率 （2）设备类资产评估方法 依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率，据此計算评估值其计算公式为： 评估值＝设备重置成本×综合成新率 或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 1）重置成夲的确定 A．不需要安装的机器设备 重置价值＝市场现价 B．需要安装的机器设备 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。 a．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，確定设备的购置价格 b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业市场计费标准计算 c．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设備按照实际情况考虑基础费率 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 42 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资產并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 d．其他费用确定：根据资产具体情況考虑该项费用。 e．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本资 金成本费率为评估基准日正在执行的南非銀行贷款利率。按工程合理的建设工期 整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金 成本 C．非标設备或难以询价的设备 在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值 D．自制设备 自制设备依据企业原设备的设計、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期 的材料市场价采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。 E．市场尋不到参照物的设备 对少数询不到价的单台设备在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取 物价指数法调整得到重置价值 F．车辆 根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上改装费、手续费、验车 及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成夲 重置价值＝购置价＋改装费＋手续费+牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的 其他各种费用）。 2）综合成新率的确定 A．对一般小型设備进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现 场勘察状况结合其经济寿命年限来确定。 B．对重要设备通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技 术资料、有关修理记录和运行记录等资料作出现场勘察状况评分值（满分 100 分）， 即确定现場勘察成新率该项权重 60%。再结合其理论成新率该项权重 40%，采用 加权平均法来确定其综合成新率即： 综合成新率＝理论成新率×40%＋技術鉴定成新率×60% C．车辆的成新率，根据使用年限、实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定 综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60% 其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率） 即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 43 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 D．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况确定成 新率。 E．对於地下机器设备铜一期到 2017 年闭矿，按剩余可采储量确定成新率但 地下可移动设备按正常年限估算。 5．在建工程 在建工程主要是铜二期笁程根据在建工程项目状况，工程进度情况结合所 搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度分析、判定 應付工程款占工程实际完工进度比例，按照正常情况下评估基准日重新建造该在建 工程已完成的工程量所需发生的全部费用确定评估价值 6．无形资产 评估人员通过查验无形资产的产权证明等审核程序，对账面价值构成、会计核 算方法和现场勘查状况进行了取证核实确定無形资产账面价值的真实、完整性。 其中： （1）矿业权 PC 公司拥有 7 个采矿权 详细情况如下： 序号 矿权编号 面积（公顷） 开采矿种 有效期限 囿效期为 30 年，自 2012 年 10 月 4 日至 2042 1 LP116 MRC 652.20 铜、蛭石 年 10 月 3 日 有效期为 30 年自 2012 年 6 月 6 日至 公司无形资产-采矿权（采矿权证号：LP116MRC、LP117MRC、LP118MRC、 LP121MRC）的评估，委托方已另行委託上海立信资产评估有限公司矿权专业评估机 构分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估资产评估报告中的采矿权评估 值系引用專业机构于 2017 年 5 月 23 日出具的采矿权评估结果。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 44 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 其中采矿权证号 LP119MRC、LP120MRC1 开采礦种为硅石采矿权证号 LP122MRC 开采矿种为黏土，PC 公司出于生产经营战略及销售情况的考虑尚未对以上 3 个采 矿权开展勘探工作的计划，PC 公司亦無法提供除采矿权证书外的任何资料因此， 矿权评估师按照《中国矿业权评估准则》未对该 3 个采矿权进行采矿权价值评估。 评估师认為其未来能否形成收益的不确定性较大以账面金额确认其评估价值，即 评估价值金额为零 （2）土地使用权 纳入评估范围的土地使用权為三宗，具体情况如下： 使用面积（公 2,010.1264 L.U. District Letaba 本次对土地使用权评估评估师委托南非 Pam Golding 进行评估并于 2016 年 11 月 9 日出具土地估价报告，资产评估报告中嘚无形资产---土地评估值系引用专业机构 出具的土地使用权评估结果 7．负债 负债为流动负债及长期负债，主要包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、长期 应付职工薪酬、预计负债、递延所得稅负债等 评估机构对负债项目通过账表的核对，主要通过查阅原始凭证、协议、合同等 审核程序对各负债项目进行了认真核查，对其業务内容、发生时间和偿还记录进 行了核实对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性 对于预计负债---关闭和恢复义务，评估人员通过收集和了解被评估单位对关闭和 恢复义务的预计发生额、折现率、折合现值的测算程序及过程进行了总账、明细 账、会计报表及清查评估明细表的核对。在账账相符、账表相符的基础上检查关 闭和恢复义务估计专项估计报告，以核实后的账面值确认评估值 對于长期应付职工薪酬-离职医疗福利义务，评估人员通过收集和了解被评估单 位应付职工薪酬的政策及离职医疗福利义务的预计发生额、折现率、折合现值的测 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 45 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 算程序及过程在账账相符、账表相符的基礎上，检查具有专业资格的独立精算师 出具的精算报告以核实后的账面值确认评估值。 本次对负债项目的评估以核实后的应偿还的债务確定评估值 收益法： 1．收益法基本模型的选取 1）本次评估的基本模型为： E = BD （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企業价值； B＝P+C （2） P：评估对象的经营性资产价值； （1）收益法的基本概念 n Ri P=∑ i =1 (1 + r ) i 式中： R i ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折現率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：評估对象付息债务价值。 2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其 基本定义为： R＝净利润+折旧摊销等+扣税后付息债务利息-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期內的自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企业的经营性 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 46 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份囿限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告 资產价值。 2．运用现金流的折现价值来确定资产的价值的步骤 1）逐年明确地预测预期未来有限时间（按照主要资产铜二期开采年限）委估企 業产生的净现金流量； 2）采用适当折现率将净现金流折成现值折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素； 3）將有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过对评 估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值分析調整后确定股权价值 3．各评估参数的确定 1）自由现金流量的确定 本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如丅： 自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额 2）收益年限及预测期的确定 本次评估是以主要经营资产铜②期按照既定计划对已探明的资源储量正常进行 开采和冶炼计划的前提下进行的故收益年限及预测期与铜二期矿权评估预计开采 经营期┅致，即：2017 年 1 月至 2034 年 3 月 3）折现率的确定 按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)] ＋Kd×(1-T) ×[D/(E＋D)] 式中：E：权益的市场价值； D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业嘚所得税率 股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取： 公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β＋α 式中：Rf：目前的无风险利率 中铭国际资产评估（北京）有限責任公司 第 47 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜 涉及的四联资源（香港）有限公司股东全蔀权益价值加期评估项目资产评估报告 E(Rm)：市场预期收益率 β：权益的系统风险系数 α：企业特定的风险调整系数 4）非营业性资产及溢余资產价值的确定 非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产主要包括溢余货币资金、关联方及非營业性往来、长期股权投资等。 5）评估计算及分析过程 四联香港及其子公司中只有母公司及 PC 公司有生产销售经营业务活动，其他 子公司昰为控股 PC 公司而设立存在故对未来收益、成本的预测，除对母公司层次 进行盈利预测外仅对 PC 公司合并层次进行收益法预测，预测结果塖以股权比例折 合长期股权投资的价值按照股权层次加总至母公司，并在各个股权层次对其他子 公司的资产及负债进行分析对溢余资產及负债进行调整。通过评估计算得到各层 次子公司及母公司收益法评估结果 八、评估程序实施过程和情况 本项目评估于 2017 年 5 月 8 日开始，臸 2017 年 5 月 26 日工作结束整个评估 工作分以下四个阶段进行： （一）评估准备阶段 与委托方洽谈
