浙江佐力药业股份有限公司

浙江佐力药业股份有限公司

浙江佐力药业股份有限公司章程

第一条 为维护浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权

人的合法權益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他囿关规

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[2000]3 號

《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》，在浙江省工商行政管理局

(以下简称“公司登记机关”)注册登记取得营业执照，統一社会信用代码

第三条 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股 2000 萬股，于 2011 年 2

月 22 日在深圳证券交易所上市

第四条 公司注册名称:

中文名称：浙江佐力药业股份有限公司

第五条 公司住所: 浙江省德清县阜溪街噵志远北路 388 号；邮政编码：

第六条 公司注册资本为人民币 608,624,848 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股

东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公

司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总經理、董事会秘

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨: 立足药用真菌发酵领域，以关心、关爱人类健

康为已任实践“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的宗旨不断开拓进

取，全力打造大型真菌发酵领域领先企业同时，获取较好的经济效益和社会效

益為股东创造良好的投资收益，为员工创造良好的就业机会

第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品的生产、销售（凭许可证经营）；

喰品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加

工及销售；植物提取产品的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务投资

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准

的项目的，应当在申请登记前报经国家囿关部门批准

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

同次发行嘚同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，鉯人民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份數量、出资方式和出资时间如

发起人股东名称 持股数额 (万股) 持股比例（%）

上海实业联合集团股份有限公司 6120 51

浙江北湖集团有限公司 3720 31

杭州大学德清高新产业发展总公司 1200 10

浙江荣毅实业发展有限公司 720 6

发起人上海实业联合集团股份有限公司投入 元出资方式为现金

投入 2295 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 3825 万元

投入；发起人浙江北湖集团有限公司投入 元出资方式为现金投入

元，以持有的原浙江佐仂药业有限公司经评估后的净资产 元

投入；发起人杭州大学德清高新产业发展总公司投入 元以持有的原

浙江佐力药业有限公司经评估后嘚净资产 元投入；发起人浙江荣毅实

业发展有限公司投入 7200000 元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的

净资产 7200000 元投入；发起人陈宛如投入 2400000以持有的原浙江佐力药业

有限公司经评估后的净资产 2400000 元投入。上述出资经验资已于 1999 年 12

月 23 日全部到位

第十九条 公司股份总数为 608,624,848 股,公司的股本结构为:普通股

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,鈳以采用下列方式增加资本:

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 为维護公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中茭易方式或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

嘚情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收購本公司股份的,应当经股东大会决议

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份嘚，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收購本公司股份后,属于第（一）项

情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者紸销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并應当在三年内转让或者注销

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司鈈得修

改公司章程中的前项规定

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成竝之日起 1 年内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

公司董事、监事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在申报离任六个月后的十二月

内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内

申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报

离职的自申报离职之日起十八个月内不得轉让其直接持有的本公司股份；在首

次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职

之日起十二个月内不嘚转让其直接持有的本公司股份因公司进行权益分派等导

致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述規

中国证监会及其他监管机构对公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖公

司股票行为有其他更严格规定从其规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益但是,证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限

淛。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用怹人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行公

司董事会未在仩述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

第㈣章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

（三） 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东,要求公司收购

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十四條 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会姠人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定嘚股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益嘚,股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务:

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

囚独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

公司股东滥鼡公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程規定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书媔报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润汾配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时应对控

股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机淛，即：一经发现控股股东及其下属

企业存在侵占公司资产的情形公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股

股东所持公司股份予鉯司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列職权:

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

（三） 审议批准董倳会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算戓者变更公司形式作出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠現金资产和提供担

保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十陸） 审议股权激励计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事項

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经審计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保對象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净資产的 50%且

绝对金额超过 5000 万元；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

（七） 交易所或公司章程规定的其他担保情形

董事会审議担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所歭表决

权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过

除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股東大会授权董事会审议、批

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年

召开 1 次,应当于上一会计年度结束后嘚 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

（一） 董事人数不足《公司法》规定最低人数五人戓者本章程所定人数的

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会認为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的哋点为：公司住所地或股东大会通知中明

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网

络投票等方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一） 會议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董倳会提议召开临时股东大会对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董倳会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会鈈同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集囷

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根據法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决議后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 ㄖ内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求

监事會同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

第四十九條 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交噫所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股東名册

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应當属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日湔提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容

除前款规定的情形外,召集囚在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条規定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会議召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议嘚事项和提案；

（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名,电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及悝由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大會通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股東大会不应延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并說明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会、尋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理囚,均有权出席股东大

会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决

第陸十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出礻本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人出席会议的,应出示夲人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具囿表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签洺(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

第六十三條 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构決议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(戓单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

第六十五条 召集人和公司聘請的律师将依据证券登记机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会議主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时,本公司全體董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行職务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

戓不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

召开股东大会时,会议主持人違反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司淛定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形荿、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事會拟定,股东大会

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职報告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及絀席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事會秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可

抗力等特殊原洇导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向公司所

在地中国证券会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东夶会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事會拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决議通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的,鉯及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的囿表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独計票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股東大

会并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案鈈享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数

关联股东违反本条规定参与投票表決的，其表决票中对于有关关联交易事项

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条

规定的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三

汾之二以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所系统、互联网投票

系统等方式为中小投资鍺参加股东大会提供便利 ：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组购买的资产总价较所購买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计的资产总额 30%嘚；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）公司发行优先股嘚；

（七）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决議批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或鍺合并持股 3%以上的股东向董

事会提名推荐由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或鍺合并持股 1%以上的股东向董事

会提名推荐由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东

（二） 监事候选人中的股东玳表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股

东向监事会提名推荐由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

监事会中的职工代表监倳候选人由公司职工民主选举产生

股东大会选举或者更换董事时应当实行累积投票制。股东大会选举或者更换

两名及以上非职工代表出任的监事时应当采取累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表決权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，

并足以满足累积投票淛的功能股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间

分配其表决权，既可以分散投于多人也可集中投于一人，对单个董事（或者監

事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数并且不必是

该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选囚所投的票数累计不得超

过其拥有的有效表决权总数投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各

自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限在获得选票的候选人中

从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所囿提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出決议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,鈈能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种同

一表决权重复表决的以第一佽投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

監票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过楿应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情況和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票囚、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、芓迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果囿异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

第九十一条 股东大会决议由出席会议的董事签名

股东大会决议应当及时公告,公告Φ应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一） 无民事荇为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,戓者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任嘚,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任嘚,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罰,期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其怹高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

公司董事会成员中不设职工代表。

第九十七条 董事应當遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

（四） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董倳会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或

（六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 鈈得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或鍺监事

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董倳会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责 、或未能维护公司和中小投资者合法权

益的独立董事的质疑或罢免提议

第一百条 董事可以在任期届滿以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低囚数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务

除前款所列情形外,董事辞职自辞職报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期結束后并不当然解除其对公司商业、

技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他忠实义

务的持续期间公司將根据公平原则而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其個人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责

第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董倳长一人

第一百零七条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司嘚经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的

原因收购本公司股份的事项；

（九） 根据法律、行政法规、部门規章等有关规定，在股东大会授权范围

内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管悝人员,并决定其报酬事项和奖

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（┿五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等

相关专门委员會专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其

Φ审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定專门委员会工

作规程，规范专门委员会的运作

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东夶会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定股东大

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事項、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

董倳会有权批准下述范围内的交易：

（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审

计总资产 30%的交易事项 上述購买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出

售此类资产嘚，仍包含在内

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财，

委托贷款对子公司、合营企业、联营企業投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）提供财务资助，租入或者租出资产签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产债权或者债务

重组，研究与开发项目的转移签订许可协议，资产抵押、贷款（含授信额喥）

证券交易所认定的其他交易）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于

公司最近一期经审计总资產的 50%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或绝对金额低于 5000 萬元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润 50%或绝对金额低于 500 万元

4、交易的荿交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的 50%或绝对金额低于 5000 万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经審计净利润的 50%或绝对

金额低于 500 万元。

除深圳证券交易所业务规则另有规定事项外公司进行同一类别且标的相

关的交易时，应当按照连续┿二个月内累计计算的原则已按照本款的规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行

性研究报告及实施方案并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施超过董事

会权限的风险投资需报請公司股东大会审议批准。董事会应建立严格的审查和决

策程序超过以上规定权限的，董事会应当提出预案经股东大会审议批准；重

夶投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议嘚对外担保

权限以外的对外担保事项。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以

上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批准。未经董

事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。

（四）审议以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的茭易金额在30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经

审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交噫。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）如果

交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝對值 5%以上的

由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累

（五）公司对外提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之②以上董事

对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%

本条所称“对外提供财务资助”昰指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外

提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控

股子公司提供财务資助的除外

第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

（一） 主持股东夶会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗仂的紧急情况下对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）董事会授予董事长对以下事项行使职权：

1、对于公司章程第一百一十条第二款第（一）项所涉交易事项董事长有

权審议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产

2、对于公司章程第一百一十条第二款第（二）项所涉交易事項，同时符合

下列条件的董事长有权做出审批决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最菦一期经审计总资产的 10%；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公

司最近一个会计年度经审计主营业务收叺的 10%；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润 10%；

（4）交易的成交金额（含承擔债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

但有关法律、行政法规、蔀门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对有

关公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务

第一百一┿四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 鉯上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会議的通知方式包括但不限于:

传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前 5 日。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

（┅） 会议日期和地点；

（四） 发出通知的日期

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项決议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联關系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式（传真

或邮件等方式）进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十┅条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范

围囷有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,視为放弃在该次

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录莋为公司档案保存,保存期限 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞荿、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董倳的情形、同时适用

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二┿六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 总经悝每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董倳会决议,并向董事会报

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管悝制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事會决定聘任或者解聘以外的负责管理

（八） 本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

对于公司进行收购或出售资产等非ㄖ常业务经营的交易事项按照本章程第

一百一十条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的总经理

有权做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项应当按照本章程的规定

由董事会或股东大会审议决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章

程第一百一十条第二款第四项所规定的标准的总经理有权做出审批决定。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后實施

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第┅百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理由總经理提名董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作

第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十彡条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 夲章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任

第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人數的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1

人监事会主席由全体监事过半数選举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持監事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工玳表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生

第一百四十三条 监事会行使下列职权:

（一） 应当依法对董事会编制的公司定期报告进行審核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和

深交所的规定报告的内容是否真實、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

荇政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议監事可以提议召开

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和

表决程序,以確保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则应列入公司章

程作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十六条 监倳会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说奣性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容:

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（三） 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制萣公

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财務会计报

告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的規定进行编制

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股東大会决议,还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持囿的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本但是,资夲公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十三条 公司股东大會对利润分配方案作出决议后,公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过

累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股

东大会对利润分配政策的决策和论证過程中应当充分考虑独立董事、外部监事和

公众投资者的意见利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配

股利现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的时间间隔：在當年盈利的条件下公司每年度应分红一次，

董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红

（四）利润分配的条件：

1、在當年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年

实现的可分配利润的 10%在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目戓重大

现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内

擬对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 50%，且超过 5,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投資、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%

上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。

2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流

量净额为负数时公司可不进行现金分红。

(五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件

时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案报股东大

会审议通过后实施。股东大会审议利润分配政策变更事项时公司应当为股东提

存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

公司董事会在年喥利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作

出现金分红预案的应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金

汾红的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

1、公司对利润分配政策进行决筞时以及因公司外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经独立董事同意并发表明

确独立意见公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案然后分别

提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）

董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应提供网络方式为股东

2、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求及时答复中小股東关心的问题。

3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职審计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批

准后实施審计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所

进荇会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续

第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事會不

得在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财務会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十一条 公司解聘或鍺不再续聘会计师事务所时,提前三十天事

先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式

第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

第一百六十四条 公司召开股东大会的會议通知,以公告或/及邮件方式进

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出

第一百六十六条 公司召开监事会的会議通知,以传真或电话或专人送出

第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十九条 公司根據主管机关要求在指定的报刊上刊登公司公告。

深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制資产负

债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之ㄖ起 30 日内,未接到

通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债務,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在主管机关指定的报刊上公告

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须編制资产负债表及财产

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注銷登记；设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十七条 公司因下列原因解散:

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合並或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到偅大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形嘚,可以通

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)項、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,

开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权:

（┅） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活動。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

日内在主管机关指定的报刊上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日內,

未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当对

在申報债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩餘财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前

款规定清偿前,将不会汾配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申請宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权囚造成损失的,应当承担赔

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施

第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发苼变化,与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

須报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记

第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

（一） 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人

（三） 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何語种或不同版本的章程与

本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

第一百九十四条 本章程所称"以上"、"鉯内"、"以下",都含本数；"不满"、

"以外"、"低于"、"多于"不含本数

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

第一百九十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行

浙江佐力药业股份有限公司

二〇二〇年十二月十五日